Hva er venture capital take-private?

Venture capital take-private er en transaksjon der et venture capital-fond eller en gruppe slike fond kjøper opp alle aksjene i et børsnotert selskap for å ta det av børs. Målet er å få full kontroll over selskapet uten å måtte forholde seg til børsreguleringer, kvartalsrapportering og kortsiktige aksjonærforventninger. Dette gir fondet frihet til å gjennomføre strategiske endringer, investere i langsiktig vekst eller restrukturere virksomheten.

Begrepet kombinerer to kjente mekanismer: 'venture capital' som refererer til investeringer i unge, høyvekstselskaper, og 'take-private' som betyr å gjøre et børsnotert selskap privat. I praksis er venture capital take-private ofte aktuelt for selskaper som opprinnelig var venture-finansiert og senere ble børsnotert, men som ikke lenger trives i det offentlige markedet. Det kan skyldes lav likviditet i aksjen, manglende analytikerdekning eller at selskapet trenger tid til å modnes uten press fra kortsiktige investorer.

I motsetning til tradisjonelle private equity take-private, som ofte fokuserer på modne selskaper med stabil kontantstrøm, er venture capital take-private rettet mot selskaper med høy vekst og ofte negativ resultat. Venture capital-fondene har kompetanse på skalering og teknologi, og de kan tilføre både kapital og strategisk veiledning for å realisere selskapets potensial.

Forstå venture capital take-private

For å forstå venture capital take-private må man først se på hvorfor et selskap velger å bli børsnotert i utgangspunktet. En børsnotering (IPO) gir tilgang til kapital og likviditet for gründere og tidlige investorer. Men når et selskap først er på børs, blir det utsatt for kortsiktige markedsforventninger, strenge rapporteringskrav og risiko for at aksjen handles under sin egentlige verdi. Dette kan hemme langsiktige investeringer og strategisk omstilling.

Et venture capital-fond som ser potensial i et undervurdert børsnotert selskap, kan vurdere en take-private. Fondet samler inn kapital fra sine investorer (ofte pensjonsfond, forsikringsselskaper og private formuer) og legger inn et bud på alle aksjer. Prisen settes typisk med en premie på 20–40 % over gjeldende børskurs for å overtale aksjonærene til å selge. Etter at budet er akseptert og transaksjonen gjennomført, blir selskapet avnotert fra børsen.

Risikoen i en slik transaksjon er betydelig. Fondet må ha en klar plan for hvordan selskapet skal skape merverdi – enten gjennom vekst, kostnadskutt, oppkjøp eller teknologisk utvikling. Hvis planen mislykkes, kan fondet tape hele investeringen. Samtidig kan en vellykket take-private gi svært høy avkastning når selskapet senere selges videre eller børsnoteres på nytt.

Hvordan fungerer venture capital take-private?

Prosessen for en venture capital take-private følger flere trinn. Først identifiserer fondet et målrettet selskap – ofte et teknologiselskap med sterk posisjon i et nisjemarked, men med lav markedsverdi i forhold til potensialet. Deretter gjennomfører fondet en grundig due diligence for å vurdere selskapets finansielle stilling, teknologi, markedsposisjon og juridiske forhold.

Når due diligence er fullført, legger fondet inn et bud. Budet kan være vennligsinnet (anbefalt av styret) eller fiendtlig (direkte til aksjonærene). I Norge er vennligsinnede bud mest vanlig. Budet må godkjennes av et flertall av aksjonærene, ofte 90 % eller mer, for å kunne tvangsinnløse gjenværende aksjonærer. Finansieringen kommer fra fondets egne midler (equity) og ofte lån (debt) – såkalt leveraged buyout, selv om venture capital-fond typisk bruker mindre gjeld enn private equity.

Etter at transaksjonen er gjennomført, blir selskapet avnotert. Fondet tar kontroll over styret og ledelsen, og iverksetter sin strategi. Dette kan innebære å ansette ny ledelse, investere tungt i forskning og utvikling, eller foreta oppkjøp. Målet er å øke selskapets verdi over en periode på 3–7 år, før det eventuelt selges til en strategisk kjøper eller børsnoteres på nytt.

Historisk bakgrunn

Fenomenet venture capital take-private vokste frem i USA på 2000-tallet, spesielt innen teknologi- og bioteknologisektoren. Mange selskaper som ble børsnotert under dotcom-boblen, opplevde at aksjekursene falt dramatisk etter at boblen sprakk. Venture capital-fond så muligheten til å kjøpe opp disse selskapene til lave priser og utvikle dem videre i privat regi. Eksempler inkluderer oppkjøp av selskaper som Sun Microsystems' eiendeler og senere Silver Lakes oppkjøp av Dell i 2013 (sistnevnte var riktignok private equity).

I Norge har venture capital take-private vært mindre utbredt, men vi har sett lignende transaksjoner. For eksempel ble Kahoot! (et norsk edtech-selskap) kjøpt opp av private equity i 2023, men det var ikke et rent venture capital-fond. Et mer treffende eksempel er oppkjøpet av Nets (dansk betalingsselskap) av venture capital-fondet Advent International i 2014, selv om Advent er mer private equity. Likevel illustrerer det prinsippet: et børsnotert selskap blir kjøpt opp av et fond for å videreutvikles privat.

De siste årene har lave renter og mye kapital i venture capital-miljøet ført til økt interesse for take-private. Mange venture capital-fond har vokst seg store og har kapasitet til å håndtere slike transaksjoner. Samtidig har børsnoterte teknologiselskaper ofte lav verdsettelse sammenlignet med private markeder, noe som gjør dem attraktive mål.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk eksempel: Selskapet Norsk Teknologi ASA er børsnotert på Oslo Børs med en aksjekurs på 20 kroner. Selskapet utvikler programvare for havbruk, men har slitt med lav lønnsomhet og fallende aksjekurs. Venture capital-fondet Fjord Venture ser potensial i teknologien og legger inn et bud på 28 kroner per aksje – en premie på 40 %. Budet aksepteres av aksjonærene, og Fjord Venture kjøper alle aksjer for 2,8 milliarder kroner (forutsatt 100 millioner aksjer).

Fjord Venture finansierer kjøpet med 1 milliard i egenkapital fra fondet og 1,8 milliarder i lån fra banker. Etter avnotering ansetter fondet en ny administrerende direktør med erfaring fra internasjonal skalering. Selskapet investerer tungt i salg og markedsføring, og etter fem år har inntektene tredoblet seg. Fjord Venture selger da selskapet til en global aktør for 6 milliarder kroner, noe som gir en årlig avkastning på omtrent 20 % for fondets investorer.

Dette eksempelet viser hvordan venture capital take-private kan skape verdi ved å ta et undervurdert selskap privat og gi det tid og ressurser til å vokse. Samtidig illustrerer det risikoen: Hvis vekstplanen mislykkes, kan fondet tape store deler av investeringen.

Fordeler og ulemper

Fordeler: For venture capital-fondet gir en take-private mulighet til å få full kontroll over et selskap uten å måtte forholde seg til børsregler. Fondet kan gjennomføre strategiske endringer raskt og uten å påvirke aksjekursen. For selskapet kan det bety mindre kortsiktig press og mer rom for langsiktige investeringer. For aksjonærene som selger, gir budpremien en umiddelbar gevinst.

Ulemper: Transaksjonen er kostbar og kompleks. Due diligence, juridiske gebyrer og finansieringskostnader kan løpe opp i titalls millioner kroner. Risikoen er høy fordi fondet binder mye kapital i ett selskap. Hvis selskapet ikke presterer som forventet, kan fondet tape hele investeringen. I tillegg kan minoritetsaksjonærer som ikke ønsker å selge, bli tvangsinnløst til en pris de mener er for lav.

For samfunnet kan venture capital take-private føre til at selskaper forsvinner fra børsen, noe som reduserer aksjetilbudet og likviditeten i markedet. Samtidig kan det stimulere til innovasjon når selskaper frie fra kvartalspresset.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at venture capital take-private er det samme som private equity take-private. Selv om prosessen ligner, er forskjellen i investeringsfilosofi. Venture capital-fond fokuserer på vekst og innovasjon, ofte i teknologi- og bioteknologisektoren, mens private equity-fond ofte kjøper modne selskaper med stabil kontantstrøm for å optimere drift og betale ned gjeld.

En annen misforståelse er at take-private alltid er fiendtlig. I realiteten er de fleste take-private vennligsinnede, der styret i målselskapet anbefaler budet. Fondet ønsker et godt samarbeid med ledelsen for å sikre en smidig overgang.

Noen tror også at venture capital-fond kun investerer i oppstartsselskaper. Men mange venture capital-fond har vokst seg store og har egne avdelinger for buyouts og take-private. De kan like gjerne investere i børsnoterte selskaper hvis de ser et godt potensial.

Oppsummering

Venture capital take-private er en avansert transaksjon der et venture capital-fond kjøper et børsnotert selskap for å ta det av børs. Det gir fondet full kontroll og mulighet til å gjennomføre langsiktige strategier uten kortsiktig markedspress. Selv om transaksjonen er risikabel og kostbar, kan den gi høy avkastning hvis verdiskapingsplanen lykkes.

For norske investorer er det viktig å forstå at slike transaksjoner forekommer, men er sjeldnere enn i USA. Når et selskap du eier aksjer i mottar et bud fra et venture capital-fond, bør du vurdere budpremien opp mot selskapets potensial på lang sikt. Ofte er det lurt å akseptere budet, men du kan også velge å holde aksjene hvis du tror selskapet har større verdi.

Uansett er venture capital take-private et verktøy for å frigjøre verdier i selskaper som ikke trives i det offentlige markedet. For fondene er det en måte å utnytte sin kompetanse på vekst og teknologi for å skape avkastning for sine investorer.