Venture capital omvendt oppkjøp – forklart for investorer

Hva er venture capital omvendt oppkjøp?

Venture capital omvendt oppkjøp er en transaksjonstype innen venture capital der et privat selskap som har mottatt venture-finansiering, blir børsnotert ved å bli kjøpt opp av et allerede børsnotert selskap. Forskjellen fra et tradisjonelt oppkjøp er at eierne av det private selskapet får kontroll over det børsnoterte selskapet etter transaksjonen. Det private selskapet er altså den reelle kjøperen, selv om det formelt sett blir kjøpt opp.

Dette kan sammenlignes med å ta over roret på en båt som allerede ligger i havn: Det private selskapet 'kjøper' seg inn i det børsnoterte selskapet og overtar styringen. Resultatet er at det private selskapets aksjer blir børsnotert uten å gjennomgå en tradisjonell børsnoteringsprosess (IPO). For venture-investorer betyr dette en raskere og ofte billigere vei til å realisere gevinsten sin.

I praksis skjer dette ved at det børsnoterte selskapet utsteder nye aksjer til eierne av det private selskapet som betaling for oppkjøpet. Antallet aksjer som utstedes er så stort at de private eierne får majoritet. Det børsnoterte selskapet skifter gjerne navn og ledelse, og viderefører virksomheten til det private selskapet. Transaksjonen må godkjennes av aksjonærene i det børsnoterte selskapet og eventuelt av børsmyndighetene.

Forstå venture capital omvendt oppkjøp

For å forstå hvorfor venture capital omvendt oppkjøp er attraktivt, må vi se på utfordringene med tradisjonelle børsnoteringer. En IPO krever omfattende prospekter, revisjon, roadshows og regulatorisk godkjenning. Prosessen tar ofte 12–18 måneder og koster flere titalls millioner kroner. For et venture-støttet selskap som trenger kapital raskt, eller som er for lite til å tiltrekke seg store institusjonelle investorer, kan en IPO være uaktuell.

Omvendt oppkjøp tilbyr en snarvei. Selskapet kan bli børsnotert på 3–6 måneder til en brøkdel av kostnadene. I tillegg unngår man den usikkerheten som følger med en IPO, der markedsforholdene kan endre seg og føre til at noteringen utsettes eller kanselleres. For venture-investorer betyr dette at de kan få likviditet og realisere avkastning tidligere enn ved en tradisjonell exit.

Likevel er det ikke uten risiko. Det børsnoterte selskapet kan ha skjulte forpliktelser, som gjeld, rettssaker eller dårlig omdømme. Aksjene i det nye selskapet kan ha lav likviditet, spesielt i starten, fordi investorer ikke kjenner til selskapet. Det er også fare for at kursen faller når venture-investorer selger aksjene sine etter transaksjonen. Derfor er grundig due diligence avgjørende før man går inn i en slik avtale.

I Norge har omvendte oppkjøp blitt mer vanlig de siste årene, særlig blant tech-selskaper som ønsker rask tilgang til Oslo Børs eller Euronext Growth. Figuren under viser en estimert utvikling i antall omvendte oppkjøp i Norge fra 2015 til 2023. (Beskrivelse: En linjegraf som stiger svakt fra 2015 til 2019, deretter en markant økning i 2020–2021, før en liten nedgang i 2022–2023.)

Hvordan fungerer venture capital omvendt oppkjøp?

Prosessen kan deles inn i flere trinn. Først identifiserer venture-selskapet (målselskapet) et egnet børsnotert selskap. Dette er ofte et såkalt skallselskap – et børsnotert selskap med lite eller ingen egen drift, men med en børsnotering og en aksjonærbase. Alternativt kan det være et selskap som ønsker å satse på en ny forretningsidé. I noen tilfeller brukes en SPAC (Special Purpose Acquisition Company) som er opprettet nettopp for å kjøpe opp private selskaper.

Deretter forhandler partene frem en avtale. Målselskapet verdsettes, ofte med hjelp fra en finansiell rådgiver. Det børsnoterte selskapets verdi fastsettes også. Så avtales et aksjebytte: Målselskapet blir kjøpt opp mot aksjer i det børsnoterte selskapet. Antallet aksjer som utstedes til målselskapets eiere, skal være så stort at de får kontroll – typisk over 50 % av aksjene. I praksis kan eierandelen være 60–80 %.

Etter at aksjonærene i det børsnoterte selskapet har godkjent transaksjonen (ofte på en ekstraordinær generalforsamling), gjennomføres oppkjøpet. Det børsnoterte selskapet skifter navn til målselskapets navn, og ledelsen erstattes. Aksjene handles videre på børsen, men nå under det nye selskapets ticker. Venture-investorene kan deretter selge aksjene sine i markedet, men ofte med en lock-up-periode for å unngå kursfall.

Prising og risiko henger tett sammen. Hvis målselskapet er verdsatt til 200 millioner kroner og det børsnoterte selskapet til 100 millioner kroner, vil målselskapets eiere få 2/3 av aksjene. Men hvis det børsnoterte selskapet har skjult gjeld, kan den reelle verdien være lavere. Derfor er det vanlig å inkludere garantier og erstatningsklausuler i avtalen.

Historisk bakgrunn

Omvendte oppkjøp har vært brukt i flere tiår, spesielt i USA. På 1990-tallet ble metoden populær blant mindre selskaper som ønsket å unngå de høye kostnadene ved en IPO. Etter dotcom-boblen tidlig på 2000-tallet økte interessen ytterligere, ettersom mange selskaper hadde mistet tilgangen til det tradisjonelle børsmarkedet. I venture capital-sammenheng ble omvendte oppkjøp en viktig exit-vei for selskaper innen bioteknologi og teknologi.

I Norge har omvendte oppkjøp historisk sett vært mindre utbredt, men de har fått økt oppmerksomhet de siste årene. En av årsakene er etableringen av Euronext Growth i 2016, som er en alternativ markedsplass med lettere noteringskrav. Likevel har flere selskaper valgt omvendt oppkjøp for å spare tid. For eksempel gjennomførte det norske medtech-selskapet MedTech AS (fiktivt navn) i 2019 et omvendt oppkjøp av det børsnoterte investeringsselskapet HealthInvest. Transaksjonen ble verdsatt til 150 millioner kroner, og selskapet ble notert på Oslo Børs innen fire måneder.

Internasjonalt har SPAC-boomen i 2020–2021 ført til en rekordstor bølge av omvendte oppkjøp. I USA ble over 600 SPACs notert i 2021, og mange av dem gjennomførte oppkjøp av venture-støttede selskaper. Denne trenden smittet over til Europa, men i mindre skala. I Norge var det en merkbar økning i 2021, da flere tech-selskaper benyttet seg av metoden for å kapitalisere på det gunstige markedsklimaet.

Selv om interessen har avtatt noe etter 2022 på grunn av økt regulatorisk oppmerksomhet og høyere renter, er venture capital omvendt oppkjøp fortsatt en relevant strategi for selskaper som ønsker rask børsnotering. Tabellen under sammenligner omvendt oppkjøp med tradisjonell IPO for et typisk venture-støttet selskap.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt, men realistisk norsk eksempel. Grønn Energi AS er et oppstartsselskap som har utviklet en ny batteriteknologi for lagring av fornybar energi. Selskapet har mottatt 50 millioner kroner i venture-kapital fra norske investorer, inkludert et statlig venturefond. Etter tre år med utvikling trenger selskapet mer kapital for å skalere produksjonen. En tradisjonell IPO vil ta tid og koste anslagsvis 10–15 millioner kroner i advokat- og revisjonshonorarer.

Grønn Energi inngår i stedet en avtale med det børsnoterte investeringsselskapet BørsInvest ASA. BørsInvest har lite egen drift, men er notert på Oslo Børs med en markedsverdi på 100 millioner kroner. Etter forhandlinger blir Grønn Energi verdsatt til 200 millioner kroner. Oppkjøpet gjennomføres ved at BørsInvest utsteder 2 millioner nye aksjer til Grønn Energis eiere. Før transaksjonen hadde BørsInvest 1 million aksjer. Etter transaksjonen har Grønn Energis eiere 2 millioner aksjer og BørsInvests opprinnelige aksjonærer 1 million aksjer. Dermed kontrollerer Grønn Energis eiere 66,7 % av aksjene.

Selskapet skifter navn til Grønn Energi ASA, og ledelsen fra Grønn Energi tar over. Venture-investorene sitter nå med børsnoterte aksjer som de kan selge, men de har en lock-up-periode på 6 måneder for å unngå kursfall. Transaksjonen koster totalt 3 millioner kroner i rådgivningshonorarer, og hele prosessen tar 4 måneder. For venture-investorene betyr dette at de kan realisere gevinsten mye raskere enn ved en IPO, og til lavere kostnad.

Dette eksemplet illustrerer hvordan venture capital omvendt oppkjøp kan være en effektiv exit-strategi. Samtidig viser det at suksess avhenger av at det børsnoterte selskapet er rent for forpliktelser, og at markedet har tillit til den nye ledelsen.

Fordeler og ulemper

For å gi en oversikt over fordelene og ulempene ved venture capital omvendt oppkjøp, har vi satt opp en sammenligningstabell.

Det er også verdt å merke seg at omvendte oppkjøp kan være mindre egnet for selskaper som trenger stor oppmerksomhet i markedet, for eksempel for å tiltrekke seg strategiske partnere. I slike tilfeller kan en tradisjonell IPO gi bedre synlighet.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at venture capital omvendt oppkjøp alltid er billigere enn en IPO. Selv om kostnadene ofte er lavere, kan det oppstå uventede utgifter knyttet til due diligence, juridisk bistand og eventuelle erstatningskrav. I tillegg kan det børsnoterte selskapet ha gjeld eller forpliktelser som må håndteres, noe som kan øke totalkostnaden.

En annen misforståelse er at prosessen er enkel og rask uten risiko. Sannheten er at den krever omfattende forhandlinger, godkjenning fra aksjonærer og ofte også fra børsmyndigheter. Feilvurderinger av verdien eller manglende kontroll på det børsnoterte selskapets forpliktelser kan føre til store tap.

Noen tror også at venture-investorer automatisk taper kontroll over selskapet. Dette er ikke nødvendigvis sant. Hvis avtalen er godt strukturert, kan venture-investorene beholde kontrollen gjennom aksjemajoritet og styreplasser. Utfordringen oppstår hvis avtalen gir dem en for liten eierandel, eller hvis det børsnoterte selskapets aksjonærer har spesielle rettigheter.

Til slutt er det en myte at omvendte oppkjøp bare brukes av selskaper som ikke er gode nok for en IPO. I virkeligheten velger mange solide venture-støttede selskaper denne veien fordi den er mer effektiv. Eksempler som Spotify (som riktignok valgte en direkte notering) og flere norske tech-selskaper viser at omvendte oppkjøp kan være et strategisk valg, ikke et nødvendig onde.

Oppsummering

Venture capital omvendt oppkjøp er en verdifull exit-strategi for venture-støttede selskaper som ønsker rask og kostnadseffektiv tilgang til børsen. Ved å kjøpe et allerede børsnotert selskap og ta over kontrollen, kan selskapet unngå den lange og dyre prosessen med en tradisjonell IPO. Dette gir venture-investorer mulighet til å realisere gevinsten tidligere og med mindre usikkerhet.

Samtidig er det viktig å være klar over risikoene. Skjulte forpliktelser, lav likviditet og potensielle konflikter med eksisterende aksjonærer kan redusere verdien av transaksjonen. Grundig due diligence og god juridisk rådgivning er derfor avgjørende for å lykkes.

For norske investorer og gründere er det verdt å følge med på utviklingen av omvendte oppkjøp, spesielt i lys av den økende interessen for alternative noteringsformer. Enten du er venture-investor eller gründer, kan kunnskap om dette begrepet hjelpe deg med å vurdere om det er den rette veien for ditt selskap. Husk at hver transaksjon er unik, og at det ikke finnes én løsning som passer alle.