Venture capital completion accounts – forklaring og eksempler

Hva er venture capital completion accounts?

Venture capital completion accounts, også kalt fullføringsregnskap, er en mekanisme som brukes i investeringsavtaler for å justere kjøpesummen i en transaksjon. Justeringen skjer basert på selskapets faktiske økonomiske situasjon på det tidspunktet transaksjonen fullføres (lukking). Dette sikrer at prisen reflekterer selskapets reelle verdi, ikke bare verdien på signeringstidspunktet.

I venture capital-sammenheng oppstår behovet fordi det ofte går flere uker eller måneder mellom signering av en investeringsavtale og den endelige gjennomføringen. I løpet av denne perioden kan selskapets økonomi endre seg som følge av normal drift, innbetalinger fra kunder, betaling av regninger eller andre hendelser. Uten en justeringsmekanisme ville kjøper risikere å betale en pris basert på utdaterte tall.

Completion accounts er spesielt vanlig ved oppkjøp av porteføljeselskaper i venture capital, men forekommer også ved større investeringsrunder der en ny investor kjøper seg inn i et selskap. Mekanismen er hentet fra tradisjonell M&A (fusjoner og oppkjøp) og er godt etablert i internasjonal transaksjonspraksis.

Forstå venture capital completion accounts

For å forstå completion accounts må man først se på tidslinjen i en transaksjon. En typisk venture capital-transaksjon består av flere faser: forhandling, signering av avtale, en periode frem til lukking, og selve lukkingen. Det er i perioden mellom signering og lukking at risikoen for økonomiske endringer er størst.

Completion accounts adresserer denne risikoen ved å fastsette en målverdi (target) for en eller flere regnskapsposter, oftest netto arbeidskapital. Netto arbeidskapital er differansen mellom omløpsmidler og kortsiktig gjeld, og den gir et bilde av selskapets likviditet og kortsiktige betalingsevne. Partene blir enige om et target-beløp basert på selskapets historiske regnskap og forventet utvikling.

Ved lukking utarbeides et oppdatert regnskap – completion accounts – som viser den faktiske netto arbeidskapitalen. Dersom faktisk nivå er høyere enn target, betyr det at selskapet har mer arbeidskapital enn forventet. Kjøper må da betale en høyere pris for å kompensere selger. Hvis faktisk nivå er lavere, reduseres kjøpesummen. På denne måten sikrer man at prisen gjenspeiler selskapets faktiske økonomi på lukkedatoen.

Hvordan fungerer venture capital completion accounts?

Prosessen for completion accounts kan deles inn i flere trinn. Først blir partene enige om en basis kjøpesum og et sett med regnskapsprinsipper som skal brukes ved utarbeidelsen av completion accounts. Deretter fastsettes en target for netto arbeidskapital (eller andre relevante poster). Etter signering driver selskapet som normalt frem til lukking.

Ved lukking utarbeider selskapets revisor et foreløpig regnskap basert på de avtalte prinsippene. Dette regnskapet sammenlignes med target. Differansen justerer kjøpesummen. Tabellen under viser et typisk eksempel:

I venture capital kan completion accounts også omfatte andre justeringer, for eksempel for utestående konvertible lån, aksjebaserte insentiver eller andre forpliktelser. Det er viktig at partene på forhånd blir enige om hvilke poster som skal justeres og hvordan de skal beregnes.

Historisk bakgrunn

Completion accounts har sin opprinnelse i det britiske og amerikanske M&A-markedet på 1980- og 1990-tallet. I takt med at oppkjøp og fusjoner ble mer komplekse, oppsto behovet for å håndtere risikoen for endringer i målselskapets økonomi mellom signering og lukking. Mekanismen ble raskt standard i større transaksjoner.

I venture capital ble completion accounts tatt i bruk senere, spesielt etter dot-com-boblen på begynnelsen av 2000-tallet. Investorer ble mer oppmerksomme på verdsettelsesrisiko og begynte å kreve mer presise prisingmekanismer. Etter hvert som venture capital-markedet modnet og flere oppkjøp av porteføljeselskaper fant sted, ble completion accounts et vanlig verktøy.

I Norge har bruken av completion accounts økt de siste 10–15 årene. Særlig i transaksjoner med modne teknologiselskaper, der det kan være betydelig arbeidskapital og kortsiktig gjeld, har mekanismen blitt standard. Norske venture capital-fond som Startup Lab, Investinor og ProVenture Management benytter ofte completion accounts ved exit av porteføljeselskaper.

Praktisk eksempel

La oss se på et konkret norsk eksempel. Selskapet «Norsk Teknologi AS» utvikler en programvareplattform og har en årlig omsetning på 50 MNOK. Et venture capital-fond ønsker å kjøpe selskapet for 150 MNOK. Avtalen signeres 1. mars 2024, med lukking 1. mai 2024.

Partene blir enige om en target netto arbeidskapital på 15 MNOK, basert på selskapets regnskap per 31. desember 2023. I løpet av mars og april øker selskapets kundefordringer og varelager betydelig på grunn av en stor kontrakt. Ved lukking viser completion accounts en faktisk netto arbeidskapital på 18 MNOK.

Tabellen under oppsummerer justeringen:

Fordeler og ulemper

Completion accounts har flere fordeler. For det første sikrer de en rettferdig prising ved at kjøpesummen justeres i tråd med selskapets faktiske økonomi. Dette reduserer risikoen for at kjøper betaler for mye eller selger får for lite. For det andre gir mekanismen et insentiv til å opprettholde normal drift frem til lukking, siden eventuelle avvik vil påvirke prisen.

På den andre siden har completion accounts også ulemper. Prosessen er kompleks og tidkrevende. Det krever at partene blir enige om regnskapsprinsipper og target på forhånd, og at det utarbeides et foreløpig regnskap ved lukking. Dette medfører kostnader til revisorer og jurister. I tillegg kan det oppstå tvister om tolkningen av regnskapsprinsippene, noe som kan forsinke transaksjonen.

For mindre transaksjoner, for eksempel under 50 MNOK, kan kostnadene ved completion accounts overstige nytten. I slike tilfeller velger partene ofte enklere mekanismer som locked box eller faste priser. Det er derfor viktig å vurdere transaksjonens størrelse og kompleksitet før man velger å bruke completion accounts.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at completion accounts er det samme som en earn-out. Earn-out er en tilleggsbetaling som avhenger av selskapets fremtidige inntjening eller andre resultatmål, mens completion accounts justerer prisen basert på forhold som allerede har skjedd på lukkingstidspunktet. De to mekanismene har helt forskjellige formål og virkemåter.

En annen misforståelse er at completion accounts bare brukes i store transaksjoner. Riktignok er de mest vanlig i transaksjoner over 100 MNOK, men de forekommer også i mindre venture capital-avtaler, spesielt når det er betydelig usikkerhet om arbeidskapitalens størrelse. For eksempel kan et selskap med sesongvariasjoner ha stor nytte av en justeringsmekanisme.

En tredje misforståelse er at completion accounts alltid er i kjøpers favør. I virkeligheten er mekanismen nøytral. Dersom selskapet bygger opp mer arbeidskapital enn forventet, får selger en høyere pris. Hvis arbeidskapitalen synker, får kjøper en lavere pris. Begge parter har derfor interesse av at mekanismen fungerer korrekt.

Oppsummering

Venture capital completion accounts er en effektiv mekanisme for å justere kjøpesummen i en investeringstransaksjon basert på selskapets faktiske økonomi ved lukking. De reduserer risikoen for at prisen blir feil på grunn av endringer i perioden mellom signering og gjennomføring.

I venture capital brukes completion accounts ofte ved oppkjøp av porteføljeselskaper og ved større investeringsrunder. Det er viktig å skille dem fra andre mekanismer som locked box og earn-out, da de har ulike formål og virkemåter.

For norske investorer og gründere er det nyttig å kjenne til completion accounts, spesielt ved exit eller ved kjøp av andeler i oppstartsbedrifter. Selv om mekanismen kan være kompleks, bidrar den til mer rettferdige og forutsigbare transaksjoner.