Hva er vendor loan? - Definisjon, fordeler og ulemper

Hva er vendor loan?

Vendor loan, på norsk ofte kalt selgerlån, er en finansieringsordning som oppstår i forbindelse med salg av et selskap eller andre større eiendeler. I stedet for at kjøperen betaler hele kjøpesummen kontant ved overtakelse, blir en del av beløpet liggende som et lån fra selgeren til kjøperen. Kjøperen forplikter seg til å betale tilbake lånet over en avtalt periode, vanligvis med renter.

Denne typen lån er særlig vanlig i transaksjoner der kjøperen ikke har tilgang til full kontantfinansiering, eller der selgeren ønsker å lette gjennomføringen av salget. Vendor loan kan også inngå som en del av en større finansieringspakke, sammen med banklån og egenkapital. I Norge ser vi ofte vendor loan ved oppkjøp av familieeide bedrifter eller ved ledelsesoppkjøp (MBO).

Lånet kan være sikret eller usikret. Et sikret vendor loan innebærer at selgeren får pant i selskapets eiendeler, for eksempel varelager, kundefordringer eller eiendom. Dette gir selgeren en bedre posisjon dersom kjøperen skulle misligholde lånet. Et usikret lån er mer risikabelt for selgeren, men kan være lettere å forhandle frem for kjøperen.

Forstå vendor loan

For å forstå vendor loan må man se på motivasjonen bak ordningen. Fra kjøperens perspektiv er hovedfordelen at man slipper å skaffe all kapitalen på forhånd. Dette kan være avgjørende når bankene er restriktive med utlån, eller når kjøperen ønsker å bevare likviditet til drift og investeringer. Kjøperen betaler renter på lånet, men disse kostnadene kan ofte veies opp mot avkastningen fra selskapet.

For selgeren er vendor loan en måte å få gjennomført salget på når andre kjøpere ikke byr seg til. Selgeren får en del av kjøpesummen kontant ved overtakelse, og resten som en løpende inntektsstrøm. Dette kan være spesielt gunstig for gründere som ønsker å trappe ned, men samtidig beholde en viss eksponering mot selskapets fremtidige suksess.

Det er viktig å merke seg at vendor loan ikke er det samme som en earn-out. I en earn-out er den fremtidige betalingen betinget av at selskapet når bestemte resultatmål. I et vendor loan er summen og nedbetalingsplanen fastsatt på forhånd, uavhengig av resultatene. Dette gjør vendor loan mer forutsigbart for begge parter, men det gir heller ikke samme potensial for oppside for selgeren dersom selskapet skulle gjøre det ekstra bra.

Hvordan fungerer vendor loan?

Prosessen starter med at kjøper og selger blir enige om en total kjøpesum. Deretter bestemmer de hvor stor andel som skal betales kontant, og hvor stor andel som skal utgjøre vendor loan. Lånevilkårene – rente, løpetid, avdragsstruktur og eventuell sikkerhet – forhandles frem som en del av kjøpsavtalen.

Et typisk vendor loan kan ha en løpetid på 3–7 år, med årlige eller halvårlige avdrag. Renten settes ofte til en margin over NIBOR eller en fast rente som reflekterer risikoen. I Norge har vi sett eksempler der renten ligger mellom 4 % og 8 %, avhengig av selskapets risiko og markedssituasjonen.

Lånet dokumenteres i en egen låneavtale, som ofte inngår som en del av aksjekjøpsavtalen. Avtalen bør inneholde bestemmelser om mislighold, eventuelle finansielles covenants (for eksempel krav om at selskapet skal opprettholde en viss egenkapitalandel), og hva som skjer ved manglende betaling. Dersom selgeren har pant, må dette tinglyses for å være gyldig overfor andre kreditorer.

I praksis fungerer vendor loan som en bro mellom kjøperens betalingsevne og selgerens ønske om å realisere verdien. Ofte vil kjøperen refinansiere vendor loanet med et banklån etter noen år, når selskapets resultater har stabilisert seg. Dette kalles en «exit» for selgeren, og kan være en fordel dersom kjøperen oppnår bedre lånebetingelser.

Historisk bakgrunn

Vendor loan har eksistert i ulike former i mange tiår, men ble særlig utbredt i kjølvannet av finanskrisen i 2008–2009. Da bankene strammet inn utlånspraksisen, ble det vanskeligere for kjøpere å få full finansiering gjennom tradisjonelle banklån. Selgere som ønsket å gjennomføre salg, måtte derfor tilby en form for selgerfinansiering.

I Norge har vendor loan vært mest vanlig i oppkjøp av små og mellomstore bedrifter (SMB). Ifølge tall fra Norsk Venturekapitalforening (NVCA) utgjorde vendor loan i enkelte år opp mot 15–20 % av total finansiering i private equity-transaksjoner. Særlig i perioder med lavkonjunktur, som under oljeprisfallet i 2014–2016, økte bruken.

Internasjonalt har vendor loan også vært mye brukt i oppkjøp av selskaper i vekstsektorer som teknologi og helse. I USA er seller financing en etablert praksis, spesielt i transaksjoner der kjøperen er et mindre selskap eller en ledergruppe. I Europa har ordningen vokst i takt med at private equity-fondene har blitt mer aktive i mellomstore selskaper.

I dag er vendor loan et anerkjent finansieringsinstrument, men det krever grundig juridisk og finansiell due diligence for å unngå konflikter i etterkant. Spesielt viktig er det å avklare hvordan lånet skal behandles ved en eventuell konkurs hos kjøperen.

Praktisk eksempel

La oss se på et norsk eksempel: Kari driver et vellykket IT-konsulentfirma i Oslo med 30 ansatte og en årlig omsetning på 50 millioner kroner. Hun ønsker å selge selskapet til Ola, som er en erfaren leder i samme bransje. Kjøpesummen blir satt til 40 millioner kroner.

Ola har 20 millioner kroner i egenkapital og får et banklån på 10 millioner kroner. De resterende 10 millionene blir et vendor loan fra Kari. Vilkårene er: løpetid 5 år, årlig rente 6 %, med årlige avdrag på 2 millioner kroner pluss renter. Lånet er sikret med pant i selskapets kundefordringer og varelager.

Tabellen under viser nedbetalingsplanen:

Fordeler og ulemper

Vendor loan har både fordeler og ulemper for begge parter. Her er en oppsummering:

Fordeler for selger:

• Muliggjør salg når kjøperen har begrenset kapital.
• Gir løpende renteinntekter over lånets løpetid.
• Kan gi skattemessige fordeler ved at gevinsten realiseres over tid (avhengig av skatteregler).
• Beholder en viss kontroll gjennom pant og covenants.

Ulemper for selger:

• Kredittrisiko: Kjøperen kan misligholde lånet.
• Bindende kapital: Selgeren får ikke hele kjøpesummen umiddelbart.
• Administrativ byrde: Oppfølging av betalinger og eventuelle mislighold.

Fordeler for kjøper:

• Reduserer behovet for ekstern finansiering.
• Kan forhandle frem gunstige rentevilkår.
• Beholder kontroll over selskapet uten å måtte gi fra seg egenkapital.

Ulemper for kjøper:

• Høyere rente enn banklån (ofte).
• Restriktive covenants kan begrense handlefriheten.
• Risiko for at selgeren tar pant i kritiske eiendeler.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at vendor loan er det samme som earn-out. Som nevnt tidligere er earn-out en betinget tilleggsbetaling basert på fremtidig resultat, mens vendor loan er et fast lån med avtalt nedbetaling. Forvekslingen oppstår ofte fordi begge innebærer at selgeren får penger over tid, men risikoen og strukturen er helt forskjellig.

En annen misforståelse er at vendor loan er risikofritt for selgeren fordi man har pant. Selv med pant kan det være tidkrevende og kostbart å tvangsinndrive, spesielt hvis selskapets verdi har falt. I verste fall kan selgeren ende opp med å måtte ta tilbake selskapet, noe som kan være uønsket.

Noen tror også at vendor loan alltid er dyrere enn banklån. Renten kan riktignok være høyere, men for kjøpere som ikke kvalifiserer for banklån, kan vendor loan være eneste mulighet. I tillegg kan selgeren være mer fleksibel med hensyn til betalingsplan og sikkerhet enn en bank.

Endelig er det en misforståelse at vendor loan bare brukes i nødstilfeller. I realiteten kan det være et strategisk verktøy for å få til en raskere og smidigere transaksjon, spesielt i konkurransedyktige budprosesser der selgeren ønsker å skille seg ut som en attraktiv motpart.

Oppsummering

Vendor loan er en fleksibel finansieringsform som kan gjøre det mulig å gjennomføre oppkjøp som ellers ville strandet på grunn av kapitalmangel. For selgeren gir det en mulighet til å realisere verdien av selskapet over tid, samtidig som man tjener renter. For kjøperen reduserer det behovet for ekstern finansiering og kan gi bedre kontroll over egenkapitalstrukturen.

Det er imidlertid viktig å være klar over risikoen, spesielt kredittrisikoen for selgeren og de potensielle begrensningene covenants kan medføre for kjøperen. Grundig due diligence og en solid låneavtale er avgjørende for å unngå konflikter. I Norge er vendor loan et veletablert verktøy i SMB-markedet, og det vil trolig fortsette å være aktuelt så lenge bankene holder en restriktiv utlånspolitikk.

For investorer som vurderer å selge eller kjøpe et selskap, kan vendor loan være et nyttig alternativ å ha i verktøykassen. Som med alle finansielle avtaler, bør man søke profesjonell rådgivning for å sikre at vilkårene er balanserte og i tråd med partenes interesser.