Term sheet - hva er et term sheet og hvordan brukes det i investeringer

Hva er Term sheet?

Et term sheet er et dokument som oppsummerer de viktigste vilkårene for en planlagt investering. Det brukes gjerne i tidlig fase av en forhandling mellom et selskap og en investor. I Norge ser man term sheets ofte i forbindelse med emisjoner i oppstartsselskaper, men også ved større børsnoteringer og fusjoner.

Dokumentet er som regel ikke-bindende, med unntak av enkelte klausuler som konfidensialitet og eksklusivitet. Formålet er å skape en felles forståelse av de sentrale premissene før partene bruker tid og penger på grundigere due diligence og juridisk utforming av endelige avtaler.

For en norsk investor som vurderer å gå inn i et selskap som for eksempel Oda (tidligere Kolonial.no), ville et typisk term sheet spesifisere hvor mye selskapet er verdt før investeringen (pre-money), hvor mye investoren skyter inn, og hvilken eierandel dette gir. Det kan også inneholde bestemmelser om styreplasser, veto-rettigheter og hva som skjer ved en fremtidig salg av selskapet.

Forstå Term sheet

For å forstå et term sheet må man kjenne til de vanligste postene som inngår. Verdsettelse er ofte den mest omdiskuterte: pre-money-verdsettelse bestemmer hvor mye selskapet er verdt før investorens penger kommer inn, mens post-money-verdsettelse er summen av pre-money og investeringsbeløpet. Eierandelen regnes ut som investeringsbeløpet delt på post-money-verdsettelse.

Videre spesifiseres aksjeklasse – for eksempel om investoren får ordinære aksjer eller preferanseaksjer med særlige rettigheter. Preferanseaksjer kan gi fortrinnsrett til utbytte eller tilbakebetaling ved avvikling. I norske oppstartsselskaper er det vanlig å utstede preferanseaksjer til investorer for å redusere risiko.

Andre viktige punkter er styresammensetning, informasjonsrettigheter, beskyttelsesklausuler (som veto mot visse beslutninger), og eventuelle eksklusivitetsforpliktelser. Term sheet kan også inneholde en såkalt «no-shop»-klausul som hindrer selskapet i å søke andre investorer i en gitt periode, typisk 30–60 dager.

Hvordan fungerer Term sheet?

Prosessen starter gjerne med at en investor uttrykker interesse for å investere i et selskap. Etter innledende samtaler utarbeider investoren et term sheet og sender det til selskapets ledelse og eventuelle eksisterende aksjonærer. Partene forhandler deretter om vilkårene. Det er vanlig å gå flere runder før man blir enige.

Når term sheet er signert (eller «term sheet’et er akseptert»), starter due diligence. Investoren gransker selskapets regnskaper, kontrakter, immaterielle rettigheter, skatteforhold og andre risikoområder. Hvis due diligence avdekker problemer, kan investoren trekke seg eller kreve endrede vilkår.

Etter vellykket due diligence utarbeides de endelige avtalene: en aksjonæravtale, en emisjonsavtale og eventuelt en tegningsavtale. Term sheet fungerer da som et veikart for disse dokumentene. Hele prosessen fra term sheet til signering av endelig avtale kan ta alt fra noen uker til flere måneder, avhengig av kompleksiteten.

Historisk bakgrunn

Bruken av term sheet ble først utbredt i det amerikanske venture capital-miljøet på 1980-tallet. Investorer som Sequoia Capital og Kleiner Perkins standardiserte dokumentet for å effektivisere forhandlinger med teknologigründere. I Norge kom term sheet for alvor i bruk på 2000-tallet, i takt med veksten i norsk venture capital-miljø.

I dag er term sheet en helt sentral del av investeringsprosessen, ikke bare for venture capital, men også for private equity, eiendomstransaksjoner og børsnoteringer. Norske investorer som Investinor, Viking Venture og Alliance Venture bruker term sheets som standardverktøy.

Regulatorisk sett har term sheet ingen formell status i norsk lov, men avtalelovens prinsipper om tilbud og aksept gjelder for de bindende delene. Finanstilsynet har ingen spesifikke krav til innhold, men ved børsnoteringer stiller Oslo Børs krav om at vesentlige vilkår må offentliggjøres i prospektet.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk teknologiselskap, «NorskAI AS», som utvikler kunstig intelligens for fiskeriindustrien. Selskapet ønsker å hente 20 millioner kroner for å skalere opp driften. En venture capital-fond tilbyr å investere, og sender et term sheet med følgende nøkkelpunkter:

Fordeler og ulemper

Fordelene med et term sheet er mange. Det gir en tidlig avklaring av de viktigste vilkårene, slik at begge parter unngår å bruke store ressurser på forhandlinger som likevel ikke fører frem. Det fungerer som et «mentalt ekteskap» som skaper tillit og forpliktelse. I tillegg gjør det due diligence mer målrettet fordi investoren vet hva som er på bordet.

Ulempene er at term sheet kan skape falske forventninger. Siden det ikke er bindende, kan en investor trekke seg etter due diligence uten konsekvenser. For selskapet kan dette være svært kostbart i form av tapt tid og omdømme. Eksklusivitetsklausuler kan også låse selskapet i en periode, slik at det går glipp av bedre tilbud.

En annen ulempe er at term sheet ofte er skrevet på engelsk og med juridisk sjargong, noe som kan være vanskelig for norske gründere uten erfaring. Det er derfor viktig å få juridisk bistand før man signerer, selv om dokumentet ikke er endelig.

Vanlige misforståelser

Mange tror at et term sheet er en endelig og bindende avtale. I virkeligheten er det bare et utgangspunkt for videre forhandlinger. Unntaket er klausuler om konfidensialitet og eksklusivitet, som ofte er bindende. Det er derfor avgjørende å lese dokumentet nøye og forstå hva som er bindende og hva som ikke er det.

En annen misforståelse er at term sheet garanterer at investeringen blir gjennomført. Due diligence kan avdekke forhold som gjør at investoren trekker seg, eller at selskapet selv ombestemmer seg. Term sheet er ingen kontrakt, men et intensjonsdokument.

Noen tror også at term sheet bare er for store investorer. Små investorer og engleinvestorer i Norge bruker også term sheets, selv om de ofte er enklere. Det finnes maler tilpasset norske forhold, for eksempel fra Innovasjon Norge eller Norsk Venturekapitalforening.

Oppsummering

Term sheet er et uunnværlig verktøy i investeringsprosesser, spesielt i venture capital og ved emisjoner i vekstselskaper. Det gir en tidlig ramme for forhandlinger og sparer tid og penger for begge parter. Selv om det ikke er bindende i sin helhet, setter det viktige premisser for den endelige avtalen.

For investorer og gründere i Norge er det viktig å forstå både mulighetene og begrensningene ved term sheet. God kjennskap til de vanligste klausulene – verdsettelse, aksjeklasse, styreplasser og veto-rettigheter – gjør at man kan forhandle fra en posisjon av kunnskap.

Husk alltid å søke profesjonell juridisk rådgivning før du signerer et term sheet, og sørg for at dokumentet er tilpasset norsk lov og praksis. Med riktig forståelse kan term sheet være et springbrett til en vellykket investering.