Hva er Sponsored ADR?

En Sponsored ADR (American Depositary Receipt) er et sertifikat som representerer aksjer i et utenlandsk selskap, og som handles på en amerikansk børs. Ordet «sponset» betyr at det utenlandske selskapet aktivt samarbeider med en amerikansk bank for å utstede depotbevisene. Selskapet inngår en avtale med banken, betaler gebyrene og forplikter seg til å levere regnskap og annen informasjon til USAs børstilsyn SEC.

For norske investorer som ønsker å investere i utenlandske selskaper uten å åpne en meglerkonto i utlandet, er Sponsored ADR en praktisk løsning. Depotbevisene handles i amerikanske dollar og kan kjøpes og selges like enkelt som vanlige aksjer på børser som NYSE eller Nasdaq. Selskapet bak ADR-en er ofte en stor, kjent virksomhet som ønsker tilgang til den amerikanske kapitalmarkedet og en bredere investorbase.

Det finnes også Unsponsored ADR, der banken utsteder depotbevis uten selskapets samtykke. Sponsored ADR anses som mer pålitelig fordi selskapet selv står bak og oppfyller strenge rapporteringskrav. Dermed får investorer bedre informasjon og ofte flere rettigheter, som stemmerett på generalforsamlinger.

Forstå Sponsored ADR

For å forstå Sponsored ADR må man først vite hva en ADR er. En ADR er et omsettelig sertifikat utstedt av en depotbank (for eksempel JPMorgan, Bank of New York Mellon eller Citibank) som representerer et bestemt antall aksjer i et utenlandsk selskap. Sertifikatet handles i USA, mens de underliggende aksjene oppbevares i bankens hvelv i hjemlandet.

I en Sponsored ADR er selskapet selv initiativtaker. Det velger en depotbank, forhandler frem vilkår og dekker kostnadene ved utstedelsen. Selskapet må også registrere seg hos SEC og levere årsrapporter på engelsk, ofte etter amerikanske regnskapsstandarder (US GAAP) eller IFRS. Dette gir investorer tilgang til detaljert finansiell informasjon.

En viktig forskjell fra Unsponsored ADR er at selskapet i en Sponsored ADR kan velge å utstede nye aksjer for å hente kapital (Level III). Unsponsored ADR kan kun omsette eksisterende aksjer og gir sjelden stemmerett. Sponsored ADR gir derfor selskapet større strategisk kontroll og investorene bedre rettigheter.

Hvordan fungerer Sponsored ADR?

Prosessen starter med at et utenlandsk selskap bestemmer seg for å notere seg i USA. Det kontakter en depotbank og inngår en depositaravtale. Banken oppretter deretter ADR-programmet, og selskapet leverer aksjer til bankens depot i hjemlandet. Banken utsteder ADR-sertifikater som representerer et visst antall aksjer – for eksempel én ADR kan tilsvare fem aksjer. Sertifikatene noteres på en amerikansk børs og handles under et eget ticker-symbol.

Sponsored ADR deles inn i tre nivåer med ulike krav og muligheter:

NivåBørsnoteringKapitalinnhentingRapporteringskrav
Level IOTC-markedet (ikke børs)NeiEnkle, ingen full SEC-rapportering
Level IINYSE, Nasdaq eller AMEXNeiFull SEC-rapportering (20-F)
Level IIINYSE, Nasdaq eller AMEXJa, kan utstede nye aksjerFull SEC-rapportering + registrering av nyemisjon
Level I er den enkleste og billigste, men omsettes kun over disk (OTC) og har lite likviditet. Level II gir børsnotering uten mulighet til å hente ny kapital. Level III er mest omfattende og brukes når selskapet ønsker å gjennomføre en emisjon i USA. De fleste kjente utenlandske selskapene på NYSE, som Toyota eller Novo Nordisk, har Level II- eller Level III-ADR.

For investorer fungerer handelen akkurat som med vanlige aksjer. Du legger inn en ordre i USD via din norske nettbank eller aksjesparekonto (ASK), og depotbanken sørger for at utbytte konverteres til dollar og utbetales. Valutavekslingen skjer automatisk, men banken tar et gebyr (ofte 0,5–2 prosent).

Historisk bakgrunn

ADR-konseptet oppsto på 1920-tallet for å gjøre det enklere for amerikanere å investere i britiske aksjer uten å måtte håndtere fysiske aksjebrev og valuta. JPMorgan lanserte den første ADR-en i 1927 for den britiske varehuskjeden Selfridges. I begynnelsen var de fleste ADR-er usponsede – banker utstedte dem på eget initiativ.

Etter hvert som internasjonal handel økte, så selskaper fordelen av å ha kontroll over depotbevisene sine. På 1980- og 1990-tallet ble Sponsored ADR stadig vanligere, særlig etter at SEC innførte strengere regler for utenlandske selskaper som ønsket tilgang til amerikanske børser. I dag er de fleste ADR-er på NYSE og Nasdaq sponsede.

For norske selskaper har Sponsored ADR vært en vei til amerikanske investorer. Equinor (ticker EQNR) har en Sponsored ADR på NYSE, det samme har Telenor (TELNY OTC). Statoil (nå Equinor) var tidlig ute med en Level III-ADR på 2000-tallet for å hente kapital i USA.

Praktisk eksempel

La oss tenke oss et fiktivt norsk selskap, «Nordic Wind Solutions», som produserer vindturbiner. Selskapet er notert på Oslo Børs og ønsker å nå amerikanske investorer. Styret bestemmer seg for å opprette en Sponsored ADR Level II på Nasdaq.

Selskapet inngår avtale med Bank of New York Mellon som depotbank. Det leverer 10 millioner aksjer til bankens depot i Oslo. Banken fastsetter at én ADR skal representere to aksjer, og utsteder 5 millioner ADR-sertifikater. ADR-en får ticker «NWIND» og noteres på Nasdaq til en kurs på 40 USD per stykke (tilsvarende 20 USD per aksje).

Nordic Wind Solutions må nå levere årsrapport på engelsk (20-F) til SEC, inkludert balanse og resultatregnskap etter IFRS. Norske investorer kan kjøpe NWIND på vanlig måte gjennom aksjesparekontoen sin. Hvis selskapet betaler utbytte på 10 NOK per aksje, tilsvarer det 20 NOK per ADR (siden én ADR = to aksjer). Depotbanken konverterer til USD og trekker et vekslingsgebyr på 1 prosent. Investoren mottar utbytte i dollar, men kan velge å beholde eller veksle til norske kroner.

Tabellen under viser hvordan kostnadene kan se ut:

PostBeløpValuta
Utbytte per aksje10,00NOK
Antall aksjer per ADR2
Utbytte per ADR20,00NOK
Gjeldende kurs10,50NOK/USD
Utbytte i USD før gebyr1,905USD
Vekslingsgebyr (1 %)0,019USD
Netto utbytte per ADR1,886USD
Eksemplet viser at investoren får utbytte i dollar, men at valutavekslingen koster litt.

Fordeler og ulemper

FordelerUlemper
Enkel tilgang til utenlandske aksjer via norsk meglerValutarisiko og vekslingsgebyrer
Selskapet er forpliktet til å rapportere åpent (SEC)Lavere likviditet enn hovedaksjen i hjemlandet
Ofte stemmerett og andre aksjonærrettigheterKildeskatt på utbytte (15–30 %) kan reduseres via skatteavtale
Mulighet for kapitalinnhenting (Level III)Høyere kostnader for selskapet, som kan påvirke aksjonærene
Handel i amerikanske markeder med strenge reglerKursen kan avvike noe fra underliggende aksje på grunn av arbitrasjebegrensninger
For norske investorer er den største ulempen valutarisikoen. Hvis dollaren svekker seg mot norske kroner, kan avkastningen reduseres. På den annen side gir Sponsored ADR muligheten til å investere i verdensledende selskaper som ikke er notert i Norge, som Alphabet (Google) eller Nestlé, uten å måtte åpne utenlandsk konto.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at en ADR er det samme som en aksje. Det stemmer ikke – ADR er et sertifikat som representerer aksjer. Likevel gir de samme økonomiske rettigheter, og i praksis fungerer handelen identisk.

En annen misforståelse er at Sponsored ADR alltid gir stemmerett. Det stemmer for Level II og III, men Level I-ADR på OTC-markedet gir ofte ikke stemmerett. Sjekk alltid prospektet.

Mange tror også at valutarisikoen forsvinner fordi utbytte betales i dollar. Men valutarisikoen er bare flyttet – du er eksponert mot USD-kursen både ved kjøp, salg og utbytte. Depotbankens gebyrer kommer i tillegg.

Endelig tror noen at Sponsored ADR alltid handles til samme pris som aksjen i hjemlandet. På grunn av arbitrasje er forskjellen liten, men den kan oppstå på grunn av tidsforskjeller i handel eller valutakursbevegelser.

Oppsummering

Sponsored ADR er et nyttig verktøy for norske investorer som ønsker å investere i utenlandske selskaper på en enkel og regulert måte. Gjennom samarbeid mellom selskapet og en amerikansk depotbank får investorene tilgang til aksjer som handles på store børser som NYSE og Nasdaq, med bedre informasjonsflyt og ofte stemmerett.

Det er viktig å være klar over nivåene (Level I, II, III) og hvilke krav som stilles. For de fleste norske investorer er Level II- eller III-ADR å foretrekke på grunn av børsnotering og høyere likviditet. Husk også valutarisiko og gebyrer.

Ved å forstå Sponsored ADR kan du utvide investeringshorisonten din og delta i veksten til globale selskaper – alt fra norske Equinor til danske Novo Nordisk – uten å forlate din vanlige meglerkonto.