Hva er side pocket?

En side pocket kan best beskrives som en egen «lommebok» innenfor et hedgefond. Når fondet kjøper en eiendel som er vanskelig å selge raskt – for eksempel aksjer i et unotert selskap, eiendom eller komplekse derivater – kan forvalteren velge å legge denne eiendelen i en side pocket. Dermed blir eiendelen skilt fra fondets hovedportefølje, og den får sin egen verdsettelse og sine egne andeler.

Hensikten er å forhindre at illikvide eller risikable investeringer påvirker likviditeten og verdsettelsen av hovedfondet. Uten en side pocket ville investorer som ønsker å innløse sine andeler, kunne tvinge fondet til å selge slike eiendeler på et ugunstig tidspunkt – noe som kan skade gjenværende investorer. Side pocket-løsningen sikrer at alle investorer behandles rettferdig i forhold til den underliggende eiendelens verdi.

I praksis fungerer side pocket som et mini-fond i fondet. Investorene i hovedfondet får tildelt en andel av side pocket i forhold til sin eierandel, men denne andelen kan ikke innløses før eiendelen er solgt. Først da blir provenyet fordelt til investorene. Dette gjør side pocket til et nyttig verktøy for fond som ønsker å ta høyere risiko eller investere i mindre likvide markeder.

Forstå side pocket

For å forstå side pocket må man først forstå utfordringen med illikvide eiendeler i et åpent fond. Hedgefond tilbyr ofte månedlig eller kvartalsvis innløsning, noe som forutsetter at fondet kan selge eiendeler raskt for å møte uttak. Hvis fondet eier aksjer i et børsnotert selskap, går salget greit. Men hvis fondet også eier en andel i et privat eiendomsselskap, kan det ta måneder eller år å finne en kjøper.

Side pocket løser dette ved å isolere den illikvide eiendelen. Investorer som var med da side pocket ble opprettet, får en separat andel som representerer deres krav på den fremtidige salgssummen. Nye investorer som kommer inn etter opprettelsen, får ikke del i side pocket. Dermed unngår man at nye investorer «arver» risikoen fra tidligere investeringer, og at gamle investorer blir skadelidende ved masseinnløsninger.

Verdsettelsen av side pocket er ofte mer subjektiv enn for børsnoterte eiendeler. Forvalteren kan bruke modeller, uavhengige takster eller siste transaksjonspris. Dette åpner for en viss grad av skjønn, noe som stiller krav til åpenhet og god rapportering. Investorer bør derfor sette seg grundig inn i fondets retningslinjer for verdsettelse av side pockets.

Hvordan fungerer side pocket?

Prosessen starter når hedgefondet kjøper en eiendel som kvalifiserer som illikvid – typisk en post i et unotert selskap, en eiendomsandel eller et strukturelt produkt uten aktivt marked. Forvalteren beslutter å legge eiendelen i en side pocket og informerer investorene. Deretter opprettes en separat «konto» i fondets regnskap, og alle eksisterende investorer tildeles andeler i side pocket basert på deres eierandel i hovedfondet på det tidspunktet.

Fra dette øyeblikket følger side pocket sin egen verdsettelse og likviditet. Den kan for eksempel verdsettes kvartalsvis i stedet for daglig. Investorer kan ikke innløse side pocket-andelene før eiendelen faktisk blir solgt. Når salget skjer – om det er om ett år eller ti – blir nettoprovenyet fordelt til andelshaverne i side pocket. Hovedfondet fortsetter som før, upåvirket av denne realisasjonen.

For å illustrere stegene kan vi sette opp en enkel tabell:

StegHandling
1.Fondet kjøper en illikvid eiendel for 10 millioner NOK.
2.Forvalteren oppretter en side pocket og overfører eiendelen dit.
3.Hver investor får tildelt side pocket-andeler proporsjonalt med sin andel i hovedfondet.
4.Side pocket verdsettes separat (f.eks. kvartalsvis).
5.Eiendelen selges etter 3 år for 15 millioner NOK.
6.Netto proveny fordeles til investorene i side pocket.
Det er viktig å merke seg at forvalteren ofte tar honorar også for side pocket – gjerne samme «2 og 20»-struktur som for hovedfondet. Dette kan redusere nettoavkastningen for investorene.

Historisk bakgrunn

Side pockets har eksistert i hedgefondbransjen siden 1990-tallet, men de ble for alvor synlige under finanskrisen i 2008. Da satt mange hedgefond med store posisjoner i verdipapirer som plutselig ble nærmest umulige å omsette – for eksempel pantesikrede obligasjoner (MBS) og andre strukturerte produkter. For å unngå å måtte selge disse til svært lave priser og dermed påføre investorene store tap, opprettet en rekke fond side pockets.

I kjølvannet av krisen kom det kritikk mot manglende åpenhet rundt side pockets. Noen fond ble anklaget for å bruke side pockets til å skjule dårlige investeringer eller for å manipulere verdsettelser. Dette førte til strengere regulering, spesielt i USA og EU. I dag krever de fleste tilsynsmyndigheter at fond opplyser tydelig om side pocket-strukturer i prospektet og i den løpende rapporteringen.

I Norge er side pockets mindre utbredt enn i USA, men de forekommer i enkelte spesialfond og hedgefond som forvaltes av norske aktører. Finanstilsynet stiller krav til at slike fond har tydelige regler for opprettelse, verdsettelse og avvikling av side pockets. For norske investorer er det derfor viktig å lese fondets vedtekter nøye før man investerer.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt, men realistisk eksempel: Norsk Hedgefond AS har 500 millioner NOK under forvaltning. Fondet investerer i børsnoterte aksjer, men ser en mulighet i et unotert oppstartsselskap innen havvind, Norsk Vindkraft AS. Fondet kjøper 20 % av aksjene for 50 millioner NOK. Siden aksjene ikke er børsnotert og det ikke finnes noe aktivt annenhåndsmarked, er de illikvide.

Forvalteren beslutter å legge investeringen i en side pocket. På det tidspunktet har fondet 100 investorer med lik eierandel (1 % hver). Hver investor får tildelt en side pocket-andel verdt 0,5 millioner NOK (1 % av 50 mill.). Hovedfondet fortsetter med 450 millioner NOK i likvide eiendeler.

Etter fire år blir Norsk Vindkraft AS solgt til et større energiselskap for 200 millioner NOK. Norsk Hedgefond AS mottar 40 millioner NOK for sin eierandel (20 %). Etter fradrag for forvaltningshonorar (for eksempel 20 % av overskuddet) på 2 millioner NOK, gjenstår 38 millioner NOK som fordeles til side pocket-investorene. Hver investor får tilbake 380 000 NOK – en årlig avkastning på omtrent 5,5 %.

Eksemplet viser at side pocket kan gi god avkastning, men også at investorens kapital er bundet i flere år uten mulighet til å innløse. Hvis en investor hadde behov for pengene i mellomtiden, ville hun ikke fått dem ut.

Fordeler og ulemper

Side pockets har både positive og negative sider for investorer. Her er en oppsummering i tabellform:

FordelerUlemper
Beskytter likvide investorer mot tvangssalg av illikvide eiendeler.Redusert gjennomsiktighet – verdsettelsen kan være subjektiv.
Gir forvalteren tid til å realisere eiendelen i et gunstig marked.Investorens kapital kan være låst i mange år uten mulighet til innløsning.
Rettferdig behandling: ingen investorer får «arve» risiko eller avkastning fra tidligere perioder.Risiko for misbruk – forvaltere kan skjule dårlige investeringer i side pockets.
Kan åpne for investeringer i høyavkastningssegmenter som private equity.Honorarer (forvaltnings- og resultatbaserte) kan spise av avkastningen også i side pocket.
For investorer som er komfortable med lavere likviditet og høyere risiko, kan side pockets være et attraktivt verktøy. Men det krever at man forstår vilkårene og har tillit til forvalterens verdsettelsesmetoder. Mange investorer foretrekker fond uten side pockets, eller de setter en maksgrense for hvor stor andel av fondet som kan legges i slike strukturer.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at side pockets er ulovlige eller at de alltid er et tegn på at fondet har problemer. Dette stemmer ikke. Side pockets er en helt legitim og regulert mekanisme som brukes av mange anerkjente hedgefond for å håndtere illikvide eiendeler på en ryddig måte. Problemet oppstår først når forvalteren ikke er åpen om bruken eller når verdsettelsen er urimelig.

En annen misforståelse er at investorer kan velge å stå utenfor en side pocket. I de fleste tilfeller er deltakelsen automatisk for alle investorer som er med i fondet når side pocket opprettes. Man kan ikke si «nei takk» og beholde pengene i hovedfondet. Derfor er det viktig å sette seg inn i fondets strategi på forhånd.

Noen tror også at side pocket-andeler kan omsettes fritt i annenhåndsmarkedet. Det stemmer sjelden. Fordi eiendelen er illikvid og verdsettelsen usikker, er det vanskelig å finne en kjøper til side pocket-andelene. I praksis må investoren vente til fondet realiserer eiendelen. Dette gjør side pocket til en langsiktig og lite fleksibel investering.

Oppsummering

Side pocket er et nyttig, men komplekst verktøy i hedgefondverdenen. Det lar forvaltere investere i illikvide eiendeler uten å forstyrre likviditeten i hovedfondet, og det sikrer en rettferdig fordeling av avkastning og risiko mellom investorer. Samtidig medfører side pockets redusert likviditet, mindre gjennomsiktighet og en binding av kapital som kan vare i flere år.

For norske investorer er det viktig å være oppmerksom på side pocket-strukturer når man vurderer hedgefond eller spesialfond. Les alltid prospektet grundig, og spør forvalteren om hvordan side pockets verdsettes, når de forventes realisert, og hvilke honorarer som gjelder. Med riktig informasjon kan side pockets være et verdifullt tilskudd til en diversifisert portefølje – men de passer ikke for alle.

Husk at ingen investering er uten risiko. Side pockets kan gi høyere avkastning, men også større usikkerhet. Vurder din egen risikotoleranse og likviditetsbehov før du investerer i fond som benytter seg av denne mekanismen.