Hva er scrapping? En komplett guide til avlyste fusjoner og oppkjøp

Hva er scrapping?

Scrapping er et engelsk begrep som brukes i finansverdenen når en planlagt fusjon eller et oppkjøp blir avlyst før det er fullført. Ordet betyr bokstavelig talt «å skrote» eller «å kassere», og det beskriver godt hva som skjer: hele transaksjonen legges i skuffen og blir ikke noe av. Scrapping kan skje på ethvert tidspunkt i prosessen – fra tidlige forhandlinger til like før sluttføring – men det er mest dramatisk når avtalen allerede er kunngjort og har fått mye oppmerksomhet.

For investorer er scrapping en viktig hendelse fordi det ofte påvirker aksjekursene til både kjøper og selger. Når en fusjon avlyses, faller gjerne aksjen til målselskapet, mens kjøperens aksje kan stige eller falle avhengig av årsaken. I noen tilfeller kan scrapping utløse store børsbevegelser og skape usikkerhet i markedet.

Scrapping må ikke forveksles med at en avtale «går i vasken» på grunn av dårlig forhandling. Det er en formell beslutning som ofte kommuniseres gjennom børsmeldinger og pressekonferanser. Selskapene må gjerne betale et bruddgebyr (breakup fee) til motparten, som kan være på flere milliarder kroner.

Forstå scrapping

For å forstå scrapping må man først vite hvorfor fusjoner og oppkjøp i det hele tatt blir forsøkt gjennomført. Selskaper slår seg sammen for å oppnå stordriftsfordeler, få tilgang til nye markeder eller styrke konkurransekraften. Men veien fra intensjon til gjennomføring er full av hindre. En avtale må godkjennes av aksjonærer, konkurransemyndigheter, og i noen tilfeller også av andre regulerende organer som sentralbanker eller utenlandske myndigheter.

Scrapping oppstår når ett eller flere av disse hinderne blir uoverkommelige. Det kan være at konkurransemyndighetene krever at selskapene selger unna store deler av virksomheten, noe som gjør avtalen ulønnsom. Eller at aksjonærene i det ene selskapet mener prisen er for lav og stemmer ned forslaget. I andre tilfeller endrer markedsforholdene seg dramatisk – for eksempel ved en resesjon eller et kraftig rentehopp – slik at avtalen ikke lenger gir økonomisk mening.

For investorer er det viktig å skille mellom scrapping som kommer av eksterne faktorer (som myndighetsvedtak) og scrapping som skyldes interne stridigheter. Ekstern scrapping er ofte uforutsigbar, mens intern scrapping kan signalisere svak styring eller uenighet i ledelsen. Uansett årsak bør investorer være forberedt på at en planlagt fusjon kan bli avlyst, og derfor ikke satse for mye på at en avtale vil gå gjennom.

Hvordan fungerer scrapping?

Scrapping følger en ganske standard prosess, selv om detaljene varierer fra avtale til avtale. Først blir det offentliggjort at partene har inngått en avtale om fusjon eller oppkjøp. Deretter starter en due diligence-periode der kjøperen undersøker målselskapet nærmere, og det søkes om nødvendige godkjenninger. Hvis det underveis oppstår uoverstigelige problemer, kan en av partene – eller begge i fellesskap – bestemme seg for å avlyse.

Avlysningen skjer formelt gjennom en børsmelding eller en pressemelding. I meldingen oppgis gjerne årsaken til scrapping, for eksempel «regulatoriske utfordringer» eller «uforutsette endringer i markedet». Samtidig avtales det ofte et bruddgebyr som skal kompensere motparten for tapt tid og ressurser. Dette gebyret kan være på 2–5 % av transaksjonsverdien, men i noen tilfeller høyere.

Etter scrapping kan aksjekursene endre seg raskt. Målselskapets aksje faller gjerne tilbake til nivået før fusjonsryktene startet, mens kjøperens aksje kan stige hvis markedet mener selskapet slapp unna en dyr eller risikabel avtale. I noen tilfeller kan scrapping også føre til søksmål fra aksjonærer som hevder at ledelsen ikke forvaltet prosessen godt nok.

Historisk bakgrunn

Scrapping har eksistert like lenge som fusjoner og oppkjøp, men det ble et mer synlig fenomen etter finanskrisen i 2008. Da økte regulatorisk kontroll, spesielt i USA og Europa, og flere store avtaler ble stoppet. Et av de mest kjente eksemplene er Pfizer og Allergan i 2016. De to legemiddelgigantene planla en fusjon verdt 160 milliarder dollar, men den ble skrotet etter at amerikanske myndigheter innførte nye regler mot skatteinversjoner – en praksis der et selskap flytter hovedkontoret til et land med lavere skatt.

I Norge har vi også sett flere tilfeller av scrapping. For eksempel forsøket på å slå sammen Telenor og Telia i 1999, som ble stoppet av EFTAs overvåkningsorgan ESA på grunn av konkurransehensyn. Et annet eksempel er DNB og Nordeas planlagte fusjon i 2019, som ble avlyst etter at partene ikke ble enige om betingelsene. Slike hendelser viser at scrapping er en reell risiko i alle markeder.

De siste årene har scrapping blitt mer vanlig på grunn av økt geopolitisk usikkerhet og strengere reguleringer. Spesielt innen teknologi og helsevesen har mange avtaler blitt skrotet etter innsigelser fra konkurransemyndigheter. Figuren nedenfor viser utviklingen i antall avlyste fusjoner globalt fra 2010 til 2020.

Figur 1: Antall avlyste fusjoner og oppkjøp globalt (2010–2020). Kurven stiger markant etter 2015, med en topp i 2016 på over 150 avlyste avtaler, før den flater ut mot slutten av tiåret. Kilder: Bloomberg, Dealogic.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt norsk eksempel for å illustrere scrapping. Norsk Fiskeri AS, et børsnotert selskap med hovedkontor i Bergen, annonserer i januar 2024 at de vil kjøpe konkurrenten Nordic Seafood ASA for 12 milliarder kroner. Prisen er 180 kroner per aksje, en premie på 25 % i forhold til gjeldende kurs. Avtalen betinges av godkjenning fra Konkurransetilsynet og EFTAs overvåkningsorgan ESA.

I april 2024 kommer meldingen: ESA mener fusjonen vil skape en for dominerende posisjon i det nordiske markedet for villfanget hvitfisk, og krever at Norsk Fiskeri selger unna flere av sine fabrikker i Norge og Finland. Norsk Fiskeri vurderer kravene, men konkluderer med at de gjør avtalen ulønnsom. Selskapet annonserer derfor at oppkjøpet avlyses – med andre ord, de skroter avtalen.

Hva skjer med aksjekursene? Nordic Seafoods aksje faller fra 180 kroner tilbake til 140 kroner, omtrent der den var før fusjonsryktene. Norsk Fiskeris aksje stiger derimot 3 %, fordi markedet mener selskapet unngikk en for dyr avtale. Norsk Fiskeri må også betale et bruddgebyr på 400 millioner kroner til Nordic Seafood, tilsvarende 3,3 % av avtaleverdien. Dette eksempelet viser hvordan scrapping påvirker begge parter og hvorfor investorer må følge med på regulatoriske prosesser.

Fordeler og ulemper

Scrapping har både positive og negative sider, avhengig av hvem man er. For kjøperens aksjonærer kan scrapping være en fordel hvis avtalen var overpriset eller risikabel. De slipper å ta opp store lån eller fortynne egen aksje. For målselskapets aksjonærer er scrapping derimot ofte negativt, fordi de mister den planlagte premien og aksjekursen faller.

For selskapene selv kan scrapping føre til betydelige kostnader. Advokater, rådgivere og due diligence-arbeid har allerede kostet millioner, og bruddgebyret kan være en stor belastning. I tillegg kan omdømmet lide – ledelsen kan fremstå som ubesluttsom eller ute av stand til å gjennomføre strategien.

Tabellen nedenfor oppsummerer fordelene og ulempene ved scrapping for ulike aktører:

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at scrapping alltid er negativt for begge selskaper. Som vi har sett, kan kjøperens aksje faktisk stige hvis markedet mener selskapet slapp unna en dårlig avtale. Det er derfor viktig å analysere årsaken til scrapping før man trekker konklusjoner.

En annen misforståelse er at scrapping betyr at selskapet er i finansiell krise. Scrapping handler om en spesifikk transaksjon, ikke om selskapets generelle helse. Mange solide selskaper har opplevd avlyste fusjoner uten at det har påvirket deres underliggende drift.

Noen tror også at scrapping er uvanlig og at de fleste fusjoner går gjennom. I virkeligheten blir en betydelig andel av alle annonserte fusjoner – anslagsvis 10–20 % – skrotet før sluttføring. Spesielt i perioder med streng regulering eller økonomisk usikkerhet øker andelen. Investorer bør derfor alltid ha en plan B hvis en avtale de har satset på blir avlyst.

Oppsummering

Scrapping er et sentralt begrep i fusjons- og oppkjøpsverdenen som beskriver avlysning av en planlagt transaksjon. Det kan skje av mange årsaker, fra regulatoriske innvendinger til aksjonærmotstand eller endrede markedsforhold. For investorer er det viktig å forstå at scrapping ikke nødvendigvis er katastrofalt – det kan til og med være positivt for kjøperens aksjonærer.

Norske investorer bør være spesielt oppmerksomme på Konkurransetilsynet og ESAs rolle, samt på bruddgebyrer som kan påvirke selskapers økonomi. Ved å følge med på nyheter og analysere årsakene til scrapping, kan man ta bedre investeringsbeslutninger.

Husk at ingen fusjon er garantert før den er fullført. Vær derfor forsiktig med å posisjonere porteføljen utelukkende basert på forventede fusjoner. Scrapping er en naturlig del av markedets dynamikk, og den beste strategien er å være forberedt på alle utfall.