Reverse merger – en komplett guide for norske investorer

Hva er Reverse merger?

En reverse merger, også kalt omvendt fusjon, er en transaksjon der et privat selskap kjøper et allerede børsnotert selskap. Målet er å få det private selskapets aksjer notert på en børs uten å måtte gjennomgå den tidkrevende og kostbare prosessen med en tradisjonell børsnotering (IPO). I praksis overtar eierne av det private selskapet kontrollen over det børsnoterte selskapet, og det private selskapet blir innlemmet i børsselskapet.

Den største forskjellen fra en vanlig fusjon er retningen på eierskiftet. I en tradisjonell fusjon kjøper et større, ofte børsnotert selskap et mindre selskap. I en reverse merger er det det private selskapet som tar over det børsnoterte, selv om det private selskapet kan være mindre i markedsverdi. Resultatet er at det private selskapet blir børsnotert uten å utstede nye aksjer til offentligheten eller gjennomgå omfattende regulatoriske godkjenninger.

Reverse mergers er mest vanlig i USA, men forekommer også i Norge og andre europeiske land. De kan være attraktive for selskaper som ønsker rask tilgang til kapitalmarkedene, men som ikke har tid eller ressurser til en full IPO. Samtidig innebærer de betydelige risikoer for investorer, noe vi kommer tilbake til.

Forstå Reverse merger

For å forstå en reverse merger må man først vite hvordan en tradisjonell børsnotering fungerer. En IPO krever omfattende due diligence, revisjon av regnskaper, utarbeidelse av prospekt, roadshow og godkjenning fra børsen. Hele prosessen kan ta flere måneder og koste titalls millioner kroner. En reverse merger kan gjennomføres på noen uker til et par måneder, og kostnadene er ofte betydelig lavere.

I en reverse merger kjøper det private selskapet en kontrollerende eierandel i et børsnotert selskap – ofte et såkalt «skallselskap» som har lite eller ingen drift igjen. Deretter fusjoneres det private selskapet inn i børsselskapet, og aksjonærene i det private selskapet får aksjer i det børsnoterte selskapet. Navnet på selskapet endres gjerne til det private selskapets navn, og ledelsen byttes ut.

For investorer kan dette være en måte å få eksponering mot et selskap som ellers ikke ville vært tilgjengelig på børs. Samtidig er det ofte mindre informasjon tilgjengelig om selskapets historie og regnskap før fusjonen. Dette gjør at risikoen for svindel eller overvurdering er høyere. Derfor bør investorer være ekstra kritiske når de vurderer selskaper som har kommet til børs via reverse merger.

Hvordan fungerer Reverse merger?

Prosessen med en reverse merger kan deles inn i flere trinn. Først identifiserer det private selskapet et egnet børsnotert skallselskap. Dette kan være et selskap som har mistet sin opprinnelige drift, eller et selskap som er etablert nettopp for å bli kjøpt opp. Skallselskapet har ofte få eller ingen ansatte, og aksjekursen er lav.

Deretter forhandler partene frem en avtale. Det private selskapet kjøper en kontrollerende aksjepost i skallselskapet, ofte gjennom en aksjeemisjon eller ved å bytte aksjer. Etter at kjøpet er gjennomført, fusjoneres det private selskapet inn i børsselskapet. Dette kan gjøres ved at børsselskapet utsteder nye aksjer til eierne av det private selskapet, slik at de blir majoritetseiere.

Etter fusjonen endres navnet på børsselskapet til det private selskapets navn, og styret og ledelsen erstattes. Det nye selskapet er nå børsnotert og kan handle aksjer på børsen. Hele prosessen krever vanligvis godkjenning fra aksjonærene i børsselskapet, men ikke fra børsen på samme måte som en IPO. I Norge må slike transaksjoner likevel overholde reglene i verdipapirhandelloven og børsens krav til notering.

Historisk bakgrunn

Reverse mergers har eksistert i flere tiår, men ble særlig populære i USA på 1990- og 2000-tallet. Mange teknologi- og biotekselskaper brukte denne metoden for å komme raskt på børs uten å måtte vente på gunstige markedsforhold for en IPO. I kjølvannet av dotcom-boblen ble flere selskaper avslørt for å ha brukt reverse mergers for å skjule svak økonomi eller svindel, noe som førte til strengere regulering.

I Norge har reverse mergers vært mindre utbredt, men det finnes eksempler. Et kjent tilfelle er fusjonen i Norwegian Finans Holding-konsernet i 2021. Selskapet gjennomførte en intragroup reverse merger der Norwegian Finans Holding ASA ble morselskap i en omvendt fusjon med et datterselskap. Transaksjonen ble godkjent på ekstraordinære generalforsamlinger i begge selskapene i juni 2021.

Internasjonalt har reverse mergers også blitt brukt av store selskaper. For eksempel fusjonerte Aphria og Tilray i 2021 gjennom en reverse merger, der Aphria kjøpte Tilray og tok navnet Tilray Brands. Dette ga selskapet en notering på Nasdaq og en sterkere posisjon i det globale cannabis-markedet. Slike eksempler viser at reverse mergers kan være et strategisk verktøy for vekst, men også at de ofte innebærer komplekse eierstrukturer.

Praktisk eksempel

La oss se nærmere på et norsk eksempel: Norwegian Finans Holding ASA. I 2021 gjennomførte konsernet en omvendt fusjon internt. Det børsnoterte morselskapet Norwegian Finans Holding ASA fusjonerte med et heleid datterselskap, slik at morselskapet fortsatte som det juridiske selskapet. Selv om dette var en intern omstrukturering, illustrerer det prinsippet om at et børsnotert selskap kan absorbere et annet selskap og endre eierstruktur uten å gå veien om en IPO.

Et mer typisk eksempel for investorer er når et privat selskap kjøper et børsnotert skallselskap. Tenk deg et norsk teknologiselskap, TechNorge AS, som ønsker å bli børsnotert. I stedet for å bruke 12–18 måneder på en IPO, finner de et skallselskap kalt BørsShell ASA, som nesten ikke har drift og en aksjekurs på 1 krone. TechNorge kjøper 90 % av aksjene i BørsShell ved å utstede egne aksjer til eierne av skallselskapet. Deretter fusjoneres TechNorge inn i BørsShell, og selskapet skifter navn til TechNorge ASA. Aksjonærene i det opprinnelige TechNorge sitter nå med majoriteten av aksjene i det børsnoterte selskapet.

For investorer som vurderer å kjøpe aksjer i TechNorge ASA etter fusjonen, er det viktig å undersøke hva som skjedde før fusjonen. Hva var skallselskapets gjeld? Var det noen skjulte forpliktelser? Har det nye selskapet en solid forretningsplan? Slike spørsmål er avgjørende for å vurdere risikoen.

Fordeler og ulemper

Nedenfor er en tabell som oppsummerer de viktigste fordelene og ulempene med reverse mergers for både selskaper og investorer.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at en reverse merger er en enkel og risikofri måte å bli børsnotert på. Selv om prosessen er raskere og billigere, innebærer den betydelige risikoer. Selskaper som velger reverse merger, har ofte ikke klart å gjennomføre en tradisjonell IPO, noe som kan være et rødt flagg. Det er ikke uvanlig at selskaper med svak økonomi eller uklare forretningsmodeller tyr til denne metoden.

En annen misforståelse er at reverse merger alltid er det samme som en SPAC-fusjon. En SPAC (Special Purpose Acquisition Company) er et børsnotert skallselskap som er opprettet spesifikt for å kjøpe et privat selskap. I en SPAC-fusjon er skallselskapet tomt fra starten, og investorene har mulighet til å få pengene tilbake hvis de ikke liker målselskapet. I en tradisjonell reverse merger er skallselskapet ofte et tidligere operativt selskap med resterende gjeld eller forpliktelser. Risikoen er derfor høyere i en reverse merger.

Noen tror også at reverse mergers er ulovlige eller uetiske. Det er de ikke – de er fullt lovlige så lenge de følger gjeldende regler. Men fordi de har blitt misbrukt av svindlere, har regulatorene i mange land skjerpet kravene. I Norge må selskaper som gjennomfører en reverse merger, overholde børsens noteringskrav og informasjonsplikter. Investorer bør likevel være på vakt.

Oppsummering

En reverse merger er en alternativ vei til børsnotering som kan være fordelaktig for private selskaper som ønsker rask og kostnadseffektiv tilgang til kapitalmarkedene. For investorer gir det muligheten til å investere i selskaper som ellers ikke ville vært børsnotert, men risikoen er ofte høyere enn ved tradisjonelle børsnoteringer.

De viktigste forskjellene fra en IPO er mindre gjennomsiktighet, lavere kostnader og raskere gjennomføring. Eksempler som Norwegian Finans Holding og Tilray viser at reverse mergers brukes både i Norge og internasjonalt. Før du investerer i et selskap som har gjennomgått en reverse merger, bør du gjøre grundig research på selskapets historie, regnskap og ledelse.

Husk at en reverse merger i seg selv verken er god eller dårlig – det er selskapet bak som avgjør investeringens kvalitet. Vær kritisk, still spørsmål, og søk profesjonell rådgivning hvis du er usikker.