Nærstående transaksjoner – hva er en related-party transaction?

Hva er nærstående transaksjon?

En nærstående transaksjon (på engelsk related-party transaction) er en overføring av ressurser, tjenester eller forpliktelser mellom et selskap og en part som står i et nært forhold til selskapet. Slike parter kan være styremedlemmer, daglig leder, nærstående familiemedlemmer, større aksjonærer (ofte over 20 prosent eierandel), datterselskaper, felleskontrollerte foretak eller selskaper der ledende personer har betydelig innflytelse.

I praksis omfatter dette alt fra lån til styremedlemmer, kjøp av varer fra et selskap eid av en aksjonær, leieavtaler med nærstående, til honorarer for konsulenttjenester utført av ledende ansatte. Det sentrale er at transaksjonen ikke nødvendigvis skjer på markedsmessige vilkår, fordi partene har en relasjon som kan påvirke prisen eller betingelsene.

For børsnoterte selskaper er det strenge krav til å opplyse om slike transaksjoner. Hensikten er å sikre åpenhet og beskytte minoritetsaksjonærer mot at selskapets verdier blir overført til innsidere på urimelige vilkår. I Norge følger disse kravene både regnskapsloven, IFRS (International Financial Reporting Standards) og Oslo Børs’ regelverk for løpende informasjonsplikt.

Forstå nærstående transaksjon

For å forstå hvorfor nærstående transaksjoner er viktige for investorer, må vi se på den grunnleggende interessekonflikten som kan oppstå. Når et styremedlem eller en leder også har eierinteresser i et annet selskap som handler med børsnoteringen, kan vedkommende ha insentiv til å godta en pris som er gunstig for det andre selskapet, men ugunstig for aksjonærene. Dette kalles «tunneling» – en overføring av verdier ut av selskapet.

Regnskapsstandardene krever derfor at alle vesentlige nærstående transaksjoner opplyses i notene til regnskapet. I Norge er dette regulert i regnskapsloven § 7-20 b og i IFRS 24 (IAS 24). Opplysningene skal omfatte transaksjonens art, beløp og eventuelle utestående saldoer. I tillegg skal selskapet oppgi hvilket forhold som gjør partene nærstående.

Det er viktig å merke seg at ikke alle nærstående transaksjoner er problematiske. For eksempel er lønn til ansatte og utbytte til aksjonærer også transaksjoner med nærstående, men disse anses som normale og forventede. Det er de uvanlige transaksjonene – som lån til ledere, salg av eiendeler til underpris eller konsulentavtaler med selskaper eid av styremedlemmer – som krever ekstra oppmerksomhet.

Hvordan fungerer nærstående transaksjon?

Nærstående transaksjoner fungerer i praksis som alle andre forretningstransaksjoner, men med et ekstra lag av kontroll og rapportering. Selskapets styre eller revisjonsutvalg må ofte godkjenne slike transaksjoner på forhånd. For børsnoterte selskaper på Oslo Børs stilles det krav om at større nærstående transaksjoner skal offentliggjøres umiddelbart via børsmelding.

Transaksjonene verdsettes etter arm's length-prinsippet – det vil si at prisen og betingelsene skal være de samme som om partene var uavhengige av hverandre. Dette er spesielt viktig i konserninterne transaksjoner, der datterselskaper kjøper eller selger varer og tjenester fra morselskapet. Skattemyndighetene i Norge (Skatteetaten) fører også kontroll med at internprisingen (transfer pricing) er i tråd med markedsvilkår, for å hindre overskuddsflytting.

Rapporteringen skjer i årsregnskapet i en egen note om nærstående parter. Her oppgis alle vesentlige transaksjoner, ofte i en tabell som viser type transaksjon, beløp og motpart. I tillegg må selskaper som følger IFRS opplyse om kompensasjon til ledende ansatte og styremedlemmer, inkludert lønn, bonuser, pensjonsforpliktelser og aksjebaserte insentiver.

Historisk bakgrunn

Reguleringen av nærstående transaksjoner ble vesentlig styrket etter flere store regnskapsskandaler på begynnelsen av 2000-tallet. Spesielt Enron-skandalen i USA (2001) avslørte massive nærstående transaksjoner som ble brukt til å skjule gjeld og blåse opp inntekter. Dette førte til Sarbanes-Oxley-loven i 2002, som innførte strengere krav til avsløring av relaterte parters transaksjoner for børsnoterte selskaper.

I Norge fikk vi en tilsvarende oppstramming gjennom endringer i regnskapsloven og aksjeloven. I 2014 ble det innført krav om at alle aksjeselskaper skal ha rutiner for å identifisere og rapportere nærstående transaksjoner. Oslo Børs har også oppdatert sine løpende forpliktelser, slik at børsnoterte selskaper må offentliggjøre større nærstående transaksjoner uten ugrunnet opphold.

Internasjonalt har IASB (International Accounting Standards Board) utviklet IFRS 24, som gir detaljerte regler for opplysninger om nærstående parter. Denne standarden ble sist revidert i 2009 og er obligatorisk for alle selskaper som rapporterer etter IFRS, inkludert de fleste norske børsnoterte selskapene.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk børsnotert selskap, Norsk Industri AS. Styreleder Ola Nordmann eier også et konsulentfirma, Nordmann Consulting AS. I 2023 inngikk Norsk Industri en avtale med Nordmann Consulting om strategirådgivning for 2 millioner kroner. Dette er en nærstående transaksjon fordi styreleder har bestemmende innflytelse i begge selskaper.

I årsrapporten for 2023 må Norsk Industri opplyse om denne avtalen i noten om nærstående parter. Tabellen kan se slik ut:

Et reelt norsk eksempel er Yara International, som i sine årsrapporter opplyser om salg av gjødsel til felleskontrollerte foretak og kjøp av tjenester fra morselskapet. I 2023 rapporterte Yara nærstående transaksjoner på om lag 2,3 milliarder kroner, hovedsakelig knyttet til fellesforetak i Afrika og Asia. Slike opplysninger gir investorer innsikt i hvor avhengig selskapet er av relaterte parter.

Fordeler og ulemper

Fordeler: Nærstående transaksjoner kan være effektive og kostnadsbesparende. For eksempel kan et konsern utnytte felles innkjøp, delt administrasjon eller interne banktjenester uten å måtte forholde seg til eksterne leverandører. Dette kan redusere transaksjonskostnader og gi bedre kontroll. I tillegg kan nærstående parter ha spesialkompetanse som er vanskelig å få tak i eksternt.

Ulemper: Den største ulempen er risikoen for interessekonflikter og verdioverføring til innsidere. Hvis prisen ikke er markedsmessig, kan minoritetsaksjonærer tape penger. Eksempler inkluderer salg av eiendom til underpris til et selskap eid av en storaksjonær, eller lån til ledere med lav rente. Slike transaksjoner kan også brukes til å manipulere regnskapet, for eksempel ved å overfakturere for tjenester for å øke kostnader eller underfakturere for å skjule inntekter.

En annen ulempe er at rapporteringskravene kan være byrdefulle for selskaper, spesielt mindre børsnoterte selskaper med få ansatte. Likevel veier hensynet til åpenhet tyngre, og investorer bør se på omfattende noteopplysninger som et tegn på god eierstyring.

Vanlige misforståelser

Misforståelse 1: Alle nærstående transaksjoner er ulovlige. Dette er feil. De fleste nærstående transaksjoner er helt lovlige, så lenge de opplyses og gjennomføres på markedsmessige vilkår. For eksempel er lønn til ansatte og utbytte til aksjonærer også nærstående transaksjoner, men helt normale.

Misforståelse 2: Bare store transaksjoner må rapporteres. Nei, regnskapsstandardene krever opplysning om alle vesentlige transaksjoner, uavhengig av størrelse. Hva som er vesentlig, vurderes i forhold til selskapets størrelse og transaksjonens art. En transaksjon på 100 000 kroner kan være vesentlig for et lite selskap, men ikke for et stort.

Misforståelse 3: Hvis transaksjonen er godkjent av styret, er den alltid i orden. Styret har et ansvar for å ivareta selskapets interesser, men styremedlemmer kan også være inhabile i saker som gjelder dem selv. Derfor krever mange selskaper at slike transaksjoner godkjennes av uavhengige styremedlemmer eller revisjonsutvalget.

Misforståelse 4: Nærstående transaksjoner er bare et problem i børsnoterte selskaper. Også private aksjeselskaper må følge regnskapslovens krav om opplysning, men kravene er mindre omfattende. Likevel kan det oppstå konflikter mellom minoritets- og majoritetsaksjonærer i private selskaper, så åpenhet er viktig uansett.

Oppsummering

Nærstående transaksjoner er en naturlig del av næringslivet, men de krever ekstra åpenhet for å beskytte investorer og andre interessenter. For deg som aksjonær er det viktig å lese noteopplysningene i årsrapporten og være oppmerksom på transaksjoner som virker uvanlige eller gjentas uten konkurranseutsetting.

Husk at reguleringen i Norge er streng, og at Oslo Børs stiller krav om umiddelbar offentliggjøring av større nærstående transaksjoner. Ved å følge med på børsmeldinger og årsrapporter kan du oppdage potensielle røde flagg tidlig.

Til syvende og sist handler det om tillit. Selskaper som er åpne om sine nærstående transaksjoner og kan vise at de følger arm's length-prinsippet, styrker investortilliten. De som unnlater å rapportere eller har uklare avtaler, bør derimot vekke skepsis.