Hva er related party disclosure? – Forklaring for norske investorer

Hva er related party disclosure?

Related party disclosure, på norsk ofte kalt opplysninger om nærstående parter, er en note i årsregnskapet som viser alle transaksjoner, avtaler og mellomværender et selskap har med personer eller enheter som anses som nærstående. Dette inkluderer blant annet styremedlemmer, ledende ansatte, deres nære familiemedlemmer, og selskaper som har kontroll, felles kontroll eller betydelig innflytelse over selskapet.

I Norge er reglene for related party disclosure først og fremst gitt av IFRS-standard IAS 24 for børsnoterte selskaper, og av norsk regnskapsstandard NRS 8 for øvrige regnskapspliktige. Formålet er å sikre at regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets økonomi, og å avsløre potensielle interessekonflikter som kan påvirke beslutningene i selskapet.

For en investor er dette en viktig kilde til informasjon. Uten slike opplysninger kunne selskapet for eksempel ha solgt varer til en styreleders eget firma til overpris, uten at aksjonærene fikk vite det. Related party disclosure gjør slike forhold synlige og lar investorene selv vurdere om transaksjonene er fornuftige.

Forstå related party disclosure

Kjernen i related party disclosure er åpenhet rundt transaksjoner som ikke nødvendigvis skjer på armlengdes avstand. Når to uavhengige parter handler, forventer man at prisen og vilkårene er markedsmessige. Men når partene er nærstående, kan det være insentiver til å gi gunstigere betingelser – for eksempel et lån til lav rente, eller kjøp av eiendom til overpris.

Slike transaksjoner kan være helt legitime. Mange selskaper leier lokaler av et selskap eid av gründeren, eller kjøper råvarer fra et søsterselskap. Det viktige er at de opplyses, slik at investorer og andre interessenter kan vurdere om vilkårene er markedsmessige. Dette er spesielt relevant for minoritetsaksjonærer, som ellers har begrenset innsyn i interne avtaler.

I Norge stiller også Oslo Børs’ anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) krav om at vesentlige transaksjoner med nærstående parter skal godkjennes av generalforsamlingen eller styret, og at de skal offentliggjøres. Dette gir et ekstra lag med kontroll og beskytter mindretallsaksjonærer.

Hvordan fungerer related party disclosure?

Prosessen starter med at selskapet identifiserer hvem som er nærstående parter. Dette er ikke alltid rett frem. IAS 24 definerer nærstående som en person eller enhet som har kontroll, felles kontroll eller betydelig innflytelse over rapporteringsenheten, eller som er et nært familiemedlem av en slik person. I tillegg regnes selskaper i samme konsern, felleskontrollerte foretak og tilknyttede selskaper som nærstående.

Deretter må selskapet registrere alle transaksjoner med disse partene i løpet av regnskapsåret. Typiske transaksjoner omfatter kjøp og salg av varer og tjenester, lån, garantier, leieavtaler, utleie av eiendom, og godtgjørelse til ledende ansatte. For hver transaksjon skal noten opplyse om: navn på nærstående part, transaksjonens art, beløp, betingelser (for eksempel rentesats og nedbetalingstid), og eventuelle utestående saldoer ved årsslutt.

I praksis finner du related party disclosure i årsrapportens noter, ofte under en egen overskrift som «Nærstående parter» eller «Transaksjoner med nærstående». Noten kan være omfattende i store konserner, men den gir et unikt vindu inn i selskapets interne avtaler. For børsnoterte selskaper i Norge er det også vanlig at kvartalsrapporter inneholder forenklede opplysninger om nærstående transaksjoner.

Historisk bakgrunn

Behovet for åpenhet om nærstående transaksjoner ble for alvor tydelig etter flere store regnskapsskandaler på begynnelsen av 2000-tallet. Enron-skandalen i USA avslørte massive transaksjoner med nærstående selskaper som ikke ble opplyst, noe som bidro til å skjule gjeld og overdrive inntekter. Dette førte til at amerikanske myndigheter innførte Sarbanes-Oxley Act i 2002, som blant annet skjerpet kravene til opplysning om nærstående transaksjoner.

I Norge ble tilsvarende regler styrket gjennom norsk regnskapsstandard NRS 8 (Opplysninger om nærstående parter), som ble fastsatt i 2005. Samme år ble IFRS obligatorisk for alle børsnoterte selskaper i EU/EØS, inkludert Norge. Dermed ble IAS 24 gjeldende for norske børsselskaper, og kravene ble harmonisert med internasjonal praksis.

Det har også vært norske saker som har understreket viktigheten av slike opplysninger. For eksempel ble det i forbindelse med Finance Credit-saken avdekket at selskapet hadde omfattende lån til nærstående parter uten tilstrekkelig rapportering. Dette førte til at investorer tapte store summer, og det ble et eksempel på svikt i eierstyring. Slike hendelser har bidratt til at både regulatorer og investorer i dag legger stor vekt på related party disclosure.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt selskap, Norsk Industri AS, som er notert på Oslo Børs. I årsrapporten for 2023 finner vi følgende note om nærstående parter:

Hadde noten derimot vist et lån til styreleder uten rente, eller salg av eiendom til under markedspris, ville det vært et klart varselsignal. Investorer bør derfor alltid lese denne noten nøye og sammenligne beløpene med selskapets totale omsetning og eiendeler.

Fordeler og ulemper

Fordelene med related party disclosure er mange. For det første gir det investorer og andre interessenter innsyn i potensielle interessekonflikter. Dette styrker tilliten til selskapet og kapitalmarkedet generelt. For det andre bidrar det til bedre eierstyring, fordi styret og ledelsen må dokumentere og forsvare transaksjoner med nærstående. For det tredje kan det avdekke misligheter eller uheldige avtaler før de vokser seg store.

Ulempene er først og fremst knyttet til kostnader og kompleksitet. Å identifisere alle nærstående parter og registrere hver eneste transaksjon kan være tidkrevende, spesielt i store konserner. Noen selskaper mener også at noten kan avsløre forretningshemmeligheter eller strategiske forhold, for eksempel priser på interne leveranser. I praksis er likevel fordelene så store at de fleste ser på kravene som en nødvendig del av moderne regnskapsrapportering.

Videre kan det være vanskelig å avgjøre om en transaksjon virkelig er markedsmessig når det ikke finnes et sammenlignbart marked. Selskapet må da gjøre skjønnsmessige vurderinger, noe som kan åpne for uenighet med revisor eller tilsynsmyndigheter. Likevel er det bedre å ha en viss usikkerhet enn ingen informasjon i det hele tatt.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at alle transaksjoner med nærstående parter er ulovlige eller upassende. Dette stemmer ikke. Mange slike transaksjoner er helt normale og nødvendige for driften, for eksempel leie av lokaler fra et holdingselskap eid av gründeren. Det som er viktig, er at de opplyses og at vilkårene er markedsmessige.

En annen misforståelse er at related party disclosure kun gjelder børsnoterte selskaper. I Norge er også private aksjeselskaper og andre regnskapspliktige underlagt NRS 8, men kravene er ofte mindre detaljerte. For små selskaper kan det likevel være krav om å opplyse om transaksjoner med nærstående i notene, spesielt hvis de er vesentlige.

Noen investorer tror også at de må lete i egne rapporter for å finne informasjon om nærstående transaksjoner. I virkeligheten er dette standardinformasjon i årsregnskapets noter, og du finner den i alle børsnoterte selskapers årsrapporter. Det er også vanlig at selskaper på Oslo Børs offentliggjør større nærstående transaksjoner i børsmeldinger.

Oppsummering

Related party disclosure er en kritisk del av finansiell rapportering som gir investorer innsyn i transaksjoner som kan påvirke selskapets verdi og integritet. Ved å lese notene om nærstående parter kan du oppdage potensielle interessekonflikter, vurdere om ledelsen handler i alle aksjonærers interesse, og ta mer informerte investeringsbeslutninger.

For norske investorer er det spesielt viktig å kjenne til at reglene følger både internasjonale standarder (IAS 24) og norsk regnskapsstandard (NRS 8). Børsnoterte selskaper på Oslo Børs er underlagt strenge krav, og du finner informasjonen i årsrapportens noter, ofte under overskriften «Nærstående parter».

Husk at åpenhet er din beste venn som investor. Ta deg tid til å studere related party disclosure i selskapene du investerer i. Se etter uvanlige mønstre, store beløp eller manglende opplysninger. Dette kan være nøkkelen til å unngå selskaper med svak eierstyring og til å finne de som prioriterer aksjonærenes interesser.