Hva er pro rata right?

Pro rata right, ofte omtalt som pro-rata rettighet, er en avtalt rett for en investor til å delta i fremtidige emisjoner eller kapitalinnhentinger i et selskap. Målet er å la investoren opprettholde sin eierandel i prosent, slik at den ikke blir fortynnet når selskapet utsteder nye aksjer. Retten er spesielt vanlig i venture capital-investeringer og private equity, men kan også finnes i aksjonæravtaler for mindre selskaper.

For å forstå pro rata right, må du først vite hva fortynning er. Når et selskap utsteder nye aksjer for å hente inn kapital, øker det totale antallet aksjer. Hvis du som eksisterende aksjonær ikke kjøper noen av de nye aksjene, vil din prosentvise eierandel synke. Dette kalles fortynning. Pro rata right gir deg en opsjon til å kjøpe nok nye aksjer til å opprettholde din opprinnelige prosentandel.

I praksis betyr dette at du har første rett til å tegne deg for en andel av de nye aksjene som tilsvarer din nåværende eierandel. For eksempel, hvis du eier 10 % av selskapet, har du rett til å kjøpe 10 % av de nye aksjene som utstedes i en emisjon. Denne retten er ofte forhandlet frem på forhånd og nedfelt i en aksjonæravtale eller i selskapets vedtekter.

Forstå pro rata right

Pro rata right er ikke automatisk; den må være spesifikt avtalt. I børsnoterte selskaper har aksjonærer ofte fortrinnsrett ved emisjoner, som er en lovbestemt rett i henhold til aksjeloven. Men fortrinnsrett gjelder kun ved kontantemisjoner og kan fravikes ved generalforsamlingsvedtak. Pro rata right er derimot en avtalerett som gir investoren en sterkere beskyttelse, ofte uavhengig av hva aksjeloven sier.

Pro rata right er spesielt viktig for investorer som har en strategisk eierandel i et selskap, for eksempel venture capital-fond eller engleinvestorer. De ønsker å unngå at deres innflytelse og potensielle avkastning reduseres når selskapet vokser og henter mer kapital. Uten en slik rett kan en investor som ikke deltar i en emisjon, få sin eierandel kraftig redusert, noe som kan påvirke både stemmerett og fremtidig utbytte.

Det er også viktig å skille mellom pro rata right og «preemptive rights». Preemptive rights er et bredere begrep som inkluderer både lovbestemt fortrinnsrett og avtalte pro rata-rettigheter. I norsk terminologi brukes ofte «fortrinnsrett» om den lovbestemte retten, mens «pro rata right» brukes om den avtalte retten i private investeringer.

Hvordan fungerer pro rata right?

Når et selskap planlegger å hente ny kapital, må det først informere investorer som har pro rata right. Investoren får da et tilbud om å tegne seg for aksjer i emisjonen, med en frist for å svare. Hvis investoren ønsker å utnytte retten, må han eller hun investere et beløp som tilsvarer eierandelen multiplisert med emisjonsbeløpet.

For eksempel: Et selskap med 1 million aksjer skal hente 10 millioner kroner gjennom en emisjon til kurs 100 kroner per aksje. Det utstedes 100 000 nye aksjer. En investor som eier 200 000 aksjer (20 %), har pro rata right til å kjøpe 20 % av de nye aksjene, det vil si 20 000 aksjer. Investoren må da betale 20 000 x 100 = 2 millioner kroner for å opprettholde sin 20 % eierandel.

Dersom investoren ikke ønsker eller har mulighet til å delta, kan retten bortfalle. I noen tilfeller kan retten overføres til andre, men det er sjeldent. Pro rata right gjelder ofte for flere runder, men kan være begrenset til et visst antall emisjoner eller til en maksimal investeringssum.

Historisk bakgrunn

Pro rata right har sin opprinnelse i venture capital-industrien i USA på 1970- og 1980-tallet. Investorer som satset tidlig i oppstartsselskaper, ønsket å sikre seg mot at deres eierandel ble for tynn når selskapet senere hentet større beløp fra andre investorer. Dette ble standard i venture capital-avtaler og spredte seg til andre former for private equity.

I Norge har pro rata right blitt mer vanlig de siste tiårene, særlig i forbindelse med investeringer i teknologiselskaper og oppstartsbedrifter. Norske investorer som allokerer kapital til unoterte selskaper, forhandler ofte inn slike rettigheter for å beskytte seg mot fortynning. Reguleringen av aksjeselskaper i Norge gir rom for slike avtaler, så lenge de ikke strider mot aksjelovens bestemmelser.

Praktisk eksempel

La oss ta et norsk eksempel. Tenk deg at du er en engleinvestor som investerte 500 000 kroner i et oppstartsselskap kalt «Norsk Teknologi AS» for to år siden. Du fikk 5 % av aksjene. Selskapet har suksess og ønsker nå å hente 20 millioner kroner i en serie A-runde fra et venture capital-fond. Uten pro rata right ville din eierandel blitt redusert til for eksempel 2,5 % etter emisjonen, avhengig av hvor mange aksjer som utstedes.

Men du har forhandlet frem pro rata right i aksjonæravtalen. Du får tilbud om å kjøpe 5 % av de nye aksjene, som tilsvarer 1 million kroner (5 % av 20 mill). Hvis du har midler til det, kan du investere og beholde din 5 % eierandel. Hvis du ikke deltar, mister du retten, og eierandelen din synker. Dette eksemplet viser hvorfor pro rata right er verdifullt for investorer som tror på selskapets fremtid og ønsker å opprettholde sin andel.

Fordeler og ulemper

Her er en tabell som oppsummerer fordeler og ulemper med pro rata right:

Fordeler for investorUlemper for investor
Beskytter mot fortynning av eierandelKrever at investoren har tilgjengelig kapital ved hver emisjon
Opprettholder stemmerett og innflytelseKan føre til overinvestering i et selskap som ikke utvikler seg som forventet
Gir mulighet til å øke investeringen i vekstselskaperRetten kan være tidsbegrenset eller falle bort etter visse runder
Øker forutsigbarhet for langsiktige investorerForhandling av pro rata right kan være komplisert og tidkrevende
For selskapet kan pro rata right være en ulempe fordi det begrenser fleksibiliteten til å hente inn nye investorer på gunstige vilkår. Det kan også skape forventninger om at eksisterende investorer skal delta, noe som kan være vanskelig hvis de ikke har midler.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at pro rata right er det samme som fortrinnsrett. Som nevnt er fortrinnsrett en lovbestemt rett som gjelder for alle aksjonærer ved kontantemisjoner, men den kan fravikes. Pro rata right er en avtalerett som ofte gir sterkere beskyttelse, for eksempel ved at den også gjelder ved ikke-kontante emisjoner eller ved emisjoner rettet mot bestemte investorer.

En annen misforståelse er at pro rata right garanterer at du kan opprettholde eierandelen uansett hva. I praksis kan selskapet utstede aksjer på vilkår som gjør det uforholdsmessig dyrt for investoren å delta, eller retten kan være begrenset til en maksimal investering. Det er også viktig å merke seg at pro rata right ikke beskytter mot fortynning som følge av aksjesplitt eller fondsemisjon.

Oppsummering

Pro rata right er en viktig mekanisme for investorer som ønsker å bevare sin eierandel i et selskap gjennom flere kapitalinnhentinger. Retten må være avtalt på forhånd og gir investoren mulighet til å delta i emisjoner i forhold til sin eksisterende eierandel. Selv om den har klare fordeler, krever den også at investoren har kapital tilgjengelig og forstår betingelsene. For norske investorer i unoterte selskaper er pro rata right et nyttig verktøy for å unngå uønsket fortynning.