Hva er private equity public-to-private? - Forklaring og eksempler

Hva er private equity public-to-private?

En private equity public-to-private-transaksjon, også kalt public-to-private (P2P), er en prosess der et private equity-selskap kjøper alle aksjene i et børsnotert selskap og deretter tar selskapet av børsen. Når transaksjonen er fullført, slutter aksjene å handles på Oslo Børs eller andre markedsplasser, og selskapet blir et privat selskap eid av private equity-fondet.

Formålet med en P2P er ofte å få full kontroll over selskapet uten å måtte forholde seg til børsens krav om kvartalsrapportering, innsyn og kortsiktige forventninger fra aksjonærer. Private equity-selskaper har en langsiktig horisont, typisk 5–7 år, og kan gjennomføre omfattende endringer i drift, strategi og kapitalstruktur.

En P2P skiller seg fra et vanlig oppkjøp ved at det alltid fører til avnotering. I et vanlig oppkjøp kan selskapet fortsatt være børsnotert hvis oppkjøperen ikke eier nok aksjer til å kreve avnotering. Ved P2P er målet nettopp å ta selskapet av børs for å jobbe med det i fred.

Forstå private equity public-to-private

For å forstå P2P må man se på hva som driver private equity-selskaper. De leter etter selskaper som er undervurderte av markedet, eller som har potensial for betydelig forbedring. Ofte er det snakk om selskaper med sterke kontantstrømmer, men som sliter med å vokse eller har en ineffektiv struktur.

Når et selskap er børsnotert, må ledelsen forholde seg til analytikere, kvartalsresultater og kortsiktige aksjonærforventninger. Dette kan hindre langsiktige investeringer og omstillinger. Private equity kan derimot ta grep som å selge ut ikke-kjernevirksomhet, kutte kostnader, endre ledelsen eller investere tungt i ny teknologi uten å måtte rapportere hvert kvartal.

Risikoen ved P2P er at oppkjøpet ofte finansieres med mye gjeld, såkalt leveraged buyout (LBO). Hvis selskapet ikke presterer som forventet, kan den høye gjeldsbyrden føre til betalingsproblemer eller konkurs. Derfor er grundig due diligence avgjørende før et bud legges.

Hvordan fungerer private equity public-to-private?

Prosessen starter med at et private equity-selskap identifiserer et aktuelt målselskap. Deretter gjennomfører de en omfattende due diligence for å vurdere selskapets økonomi, juridiske forhold, markedsposisjon og potensial for forbedring.

Etter due diligence legger private equity-selskapet et bud på alle aksjene i selskapet. Budet er typisk en premie på 20–40 % over gjeldende børskurs for å få aksjonærene til å selge. Styret i målselskapet må vurdere budet og gi en anbefaling til aksjonærene. Hvis styret støtter budet, legges det frem for aksjonærene som et frivillig tilbud.

For at transaksjonen skal bli vellykket, må private equity-selskapet oppnå en viss akseptgrad, ofte 90 % av aksjene. Når dette er oppnådd, kan de tvangsinnløse de resterende aksjonærene til samme pris. Deretter søker de børsen om avnotering. Finansieringen kommer fra en kombinasjon av egenkapital fra fondet og lån fra banker eller obligasjonsmarkeder. I en typisk LBO utgjør gjelden 60–70 % av kjøpesummen.

Historisk bakgrunn

Public-to-private-transaksjoner ble særlig kjent på 1980-tallet i USA, da oppkjøpet av RJR Nabisco i 1989 av Kohlberg Kravis Roberts (KKR) ble en av de største og mest omtalte P2P-ene. Dette satte søkelys på hvordan private equity kunne kjøpe store børsnoterte selskaper med lånte penger.

I Norge har P2P-transaksjoner vært mindre utbredt, men de har forekommet. Et godt eksempel er oppkjøpet av Komplett Group i 2019. Nordic Capital la inn et bud på 85 kroner per aksje, noe som tilsvarte en premie på omtrent 30 % i forhold til kursen før budet. Selskapet ble deretter tatt av Oslo Børs og drevet videre som et privat selskap.

Etter finanskrisen i 2008 økte interessen for P2P internasjonalt, fordi mange børsnoterte selskaper var undervurderte. Private equity-fond så muligheter til å kjøpe billig og deretter selge med fortjeneste når markedet bedret seg. Denne trenden har fortsatt, selv om antallet transaksjoner varierer med konjunkturene.

Praktisk eksempel

La oss se nærmere på oppkjøpet av Komplett Group i 2019. Komplett var et børsnotert norsk e-handelsselskap med en markedsverdi på rundt 3,7 milliarder kroner før budet. Nordic Capital, et ledende nordisk private equity-selskap, la inn et bud på 85 kroner per aksje, noe som ga en total verdi på cirka 4,8 milliarder kroner.

Budet representerte en premie på 30 % i forhold til kursen rett før budet. Styret i Komplett anbefalte aksjonærene å akseptere budet, og etter at tilstrekkelig mange aksjonærer takket ja, ble selskapet tatt av børs. Nordic Capital finansierte kjøpet med en kombinasjon av egenkapital og gjeld, typisk for en LBO.

Nøkkeltall for transaksjonen:

Fordeler og ulemper

Public-to-private-transaksjoner har flere fordeler og ulemper, både for aksjonærene, selskapet og samfunnet.

For aksjonærene er den største fordelen at de får en umiddelbar premie over markedsprisen. De slipper også risikoen for fremtidige kurssvingninger. Ulempen er at de mister muligheten for ytterligere kursoppgang hvis selskapet skulle utvikle seg svært positivt.

For selskapet gir P2P mulighet til å restrukturere uten å måtte rapportere kvartalsresultater. Ledelsen kan fokusere på langsiktige mål. Private equity tilfører ofte kompetanse og kapital. Ulempen er den høye gjeldsbelastningen, som kan gjøre selskapet sårbart i nedgangstider.

For samfunnet kan P2P føre til effektivisering og økt konkurransekraft, men også til at selskaper blir mindre transparente og at arbeidsplasser kan forsvinne i restruktureringsprosesser.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at public-to-private er det samme som en vanlig fusjon eller oppkjøp. Forskjellen er at P2P alltid fører til avnotering. Selskapet slutter å være børsnotert, noe som ikke nødvendigvis skjer ved andre oppkjøp.

En annen misforståelse er at private equity alltid ødelegger selskapet. Selv om det finnes eksempler på mislykkede oppkjøp, viser forskning at mange selskaper blir mer effektive og lønnsomme etter en P2P. Det er ikke gitt at utfallet blir negativt.

Mange tror også at det er enkelt å gjennomføre en P2P. I virkeligheten krever det omfattende due diligence, tilstrekkelig finansiering, regulatoriske godkjenninger og ofte forhandlinger med flere aksjonærer. Det er en kompleks og tidkrevende prosess.

Til slutt er det en misforståelse at aksjonærene alltid taper på en P2P. De fleste aksjonærer får en premie, men de mister muligheten for å delta i fremtidig vekst. Om det er en god eller dårlig avtale avhenger av selskapets fremtidsutsikter og prisen som tilbys.

Oppsummering

Private equity public-to-private er en viktig transaksjonsform der børsnoterte selskaper blir kjøpt opp og tatt av børsen av private equity-selskaper. Formålet er å få full kontroll og kunne gjennomføre langsiktige forbedringer uten børsens kortsiktige press.

Prosessen innebærer grundig due diligence, et bud med premie, finansiering via gjeld og egenkapital, og til slutt avnotering. Historisk har P2P vært mest utbredt i USA, men også i Norge har vi sett eksempler som Komplett Group.

For investorer er det viktig å forstå hva som skjer når et selskap de eier aksjer i blir mål for en P2P. Budet bør vurderes kritisk, og man bør være klar over at man mister muligheten for fremtidig kursoppgang. Samtidig kan en P2P være en god mulighet til å realisere en gevinst.

Uansett om du er nybegynner eller erfaren investor, gir kunnskap om public-to-private deg et bedre grunnlag for å vurdere slike hendelser i porteføljen din.