Participating preferred – hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er participating preferred?

Participating preferred, eller deltakende preferanseaksjer på norsk, er en hybrid egenkapitalform som kombinerer egenskaper fra både preferanseaksjer og vanlige aksjer. Investoren mottar et fast årlig utbytte, akkurat som ved en vanlig preferanseaksje. I tillegg får investoren rett til å delta i selskapets overskudd utover det faste utbyttet, ofte på samme måte som vanlige aksjonærer. Dette gjør participating preferred attraktivt for investorer som ønsker en stabil inntektsstrøm, men samtidig vil ha eksponering mot selskapets vekst. Slike aksjer utstedes ofte i forbindelse med oppkjøp, venturefinansiering eller når selskapet trenger kapital uten å fortynne vanlige aksjonærer for mye.

Forstå participating preferred

For å forstå participating preferred må vi se på hvordan de skiller seg fra andre aksjetyper. Vanlige aksjer gir rett til utbytte som varierer med overskuddet, men har høyere risiko og gir stemmerett. Ikke-deltakende preferanseaksjer gir et fast utbytte, men ingen rett til å delta i overskuddet utover dette. Participating preferred befinner seg et sted i midten: investoren får først sitt faste utbytte, og deretter en forhåndsavtalt andel av det overskuddet som blir igjen etter at det faste utbyttet er betalt. Denne andelen fordeles pro rata, altså forholdsmessig basert på antall aksjer. Tabellen nedenfor oppsummerer forskjellene:

Hvordan fungerer participating preferred?

Mekanismen er enkel i teorien, men krever presise avtaler. Først beregner selskapet årets overskudd etter skatt. Deretter utbetales det faste utbyttet til alle preferanseaksjonærer, inkludert participating preferred. Hvis overskuddet er større enn summen av faste utbytter, blir resten av overskuddet fordelt. I en typisk modell får participating preferred-aksjonærene en fastsatt prosentandel av dette restoverskuddet, mens vanlige aksjonærer får resten. Prosentandelen kan for eksempel være 20 % eller 30 %, og den er ofte forhandlet frem på forhånd. Dersom selskapet går med underskudd, får participating preferred-aksjonærene ikke utbytte i det hele tatt – det faste utbyttet er betinget av at det finnes tilstrekkelig overskudd. Ubetalt utbytte kan i noen tilfeller akkumuleres og utbetales senere, men dette må spesifiseres i avtalen.

Historisk bakgrunn

Participating preferred oppsto i USA på 1900-tallet, særlig i forbindelse med oppkjøp og venturekapital. Investorer som finansierte oppkjøp ønsket en sikker avkastning, men ville også dra nytte av eventuell verdivekst. Slike aksjer ble derfor et populært verktøy i såkalte leveraged buyouts (LBO-er). I Norge har participating preferred vært mindre utbredt, men de dukker opp i enkelte strukturerte finansieringsløsninger, for eksempel i oppkjøp av mindre bedrifter eller i eiendomsprosjekter. Norske investorer er ofte mer kjent med vanlige preferanseaksjer og konvertible lån. Likevel kan participating preferred være et nyttig instrument når man ønsker å balansere risiko og avkastning på en presis måte.

Praktisk eksempel

La oss ta et konkret eksempel med norske kroner. Selskapet «Fjordinvest AS» har 10 000 participating preferred-aksjer med et fast årlig utbytte på 20 kroner per aksje. I tillegg har selskapet 100 000 vanlige aksjer. Årets overskudd etter skatt er 2 millioner kroner. Først betales det faste utbyttet: 10 000 × 20 kr = 200 000 kroner. Restoverskuddet blir da 2 000 000 – 200 000 = 1 800 000 kroner. I aksjonæravtalen står det at participating preferred-aksjonærene skal ha 25 % av restoverskuddet. Det utgjør 0,25 × 1 800 000 = 450 000 kroner. Per participating preferred-aksje blir dette 450 000 / 10 000 = 45 kroner i ekstra utbytte. Totalt mottar hver participating preferred-aksje 20 + 45 = 65 kroner i utbytte. Vanlige aksjonærer får resten av restoverskuddet: 1 800 000 – 450 000 = 1 350 000 kroner, eller 13,50 kroner per vanlig aksje. I dette tilfellet får participating preferred-aksjonærene en betydelig høyere utbetaling per aksje enn vanlige aksjonærer, noe som reflekterer den lavere risikoen de tar.

Fordeler og ulemper

For investoren er den største fordelen kombinasjonen av sikkerhet og vekstpotensial. Det faste utbyttet gir en forutsigbar inntekt, mens den ekstra andelen gjør at man kan dra nytte av selskapets suksess. Ulempen er at aksjene ofte er mindre likvide enn vanlige aksjer, og at det kan være vanskelig å finne kjøpere ved salg. For selskapet er fordelen at participating preferred kan tiltrekke seg investorer som ellers ville holdt seg unna på grunn av risiko. Ulempen er at kapitalkostnaden blir høyere enn ved ikke-deltakende preferanseaksjer, fordi selskapet må avstå en del av overskuddet. I tillegg kan komplekse avtaler føre til uenigheter om beregning av utbytte. Selskapet bør derfor ha tydelige vilkår i aksjonæravtalen.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at participating preferred alltid gir høyere avkastning enn vanlige aksjer. Det stemmer ikke – vanlige aksjer kan gi mye høyere avkastning ved sterk vekst, fordi de får hele overskuddet etter at preferanseaksjonærene har fått sitt. En annen misforståelse er at participating preferred-aksjer har stemmerett. Som hovedregel har de ikke stemmerett, med mindre det er spesifikt avtalt. Noen tror også at det faste utbyttet er garantert uansett om selskapet går med underskudd. Det er feil – utbyttet betales kun dersom det er tilstrekkelig overskudd, med mindre aksjene er kumulative (akkumulerende). Til slutt forveksles participating preferred ofte med konvertible preferanseaksjer, men konvertible aksjer kan byttes til vanlige aksjer, mens participating preferred forblir preferanseaksjer.

Oppsummering

Participating preferred er en fleksibel egenkapitalform som gir investoren både et fast utbytte og en andel av overskuddet. De passer for investorer som ønsker lavere risiko enn vanlige aksjer, men likevel vil ha mulighet til å dra nytte av vekst. For selskaper kan de være et nyttig verktøy for å hente kapital uten å gi bort for mye kontroll. Det er viktig å sette seg grundig inn i vilkårene, særlig hvordan den ekstra andelen beregnes og om det finnes noen begrensninger. Selv om participating preferred ikke er like utbredt i Norge som i USA, kan de være aktuelt i spesielle finansieringssituasjoner.