OTC (Over-the-Counter) – Hva er OTC-handel? Forklaring for investorer

Hva er OTC?

OTC er en forkortelse for det engelske uttrykket Over-the-Counter, som på norsk kan oversettes til «over disk» eller «skrankemarked». Begrepet beskriver en måte å handle finansielle instrumenter på som foregår utenfor de tradisjonelle, sentraliserte børsene som Oslo Børs, Nasdaq eller New York Stock Exchange. I stedet for at alle ordrer samles på ett sted med en felles ordrebok, foregår handelen direkte mellom to parter – for eksempel en kjøper og en selger – eller via et nettverk av meglerforetak og market makers.

OTC-markedet omfatter et bredt spekter av verdipapirer: aksjer som ikke er notert på en børs, obligasjoner, derivater som swap-avtaler og terminkontrakter, samt kryptovaluta. For mange investorer er OTC først og fremst forbundet med aksjer i små, unoterte selskaper, men i realiteten er det aller meste av rente- og derivathandel i verden OTC-basert.

I Norge er OTC-handel mest utbredt blant profesjonelle aktører, men også private investorer får tilgang gjennom enkelte nettmeglere. Det er viktig å skille mellom OTC-handel og handel på en regulert børs, fordi reglene for rapportering, gjennomsiktighet og investorbeskyttelse er forskjellige.

Forstå OTC

For å forstå OTC må man først se på hvorfor noen verdipapirer ikke blir børsnotert. Børsnotering krever at selskapet oppfyller en rekke krav til økonomisk rapportering, eierstruktur, selskapsstyring og minimumsmarkedsverdi. Mange mindre selskaper, eller selskaper i tidlig fase, har ikke ressurser til å møte disse kravene. Likevel finnes det investorer som ønsker å kjøpe og selge aksjer i dem – og da blir OTC-markedet den naturlige møteplassen.

OTC-markedet er ikke én enhetlig markedsplass, men heller et nettverk av forbindelser. I USA er det vanlig å dele OTC-aksjer inn i ulike kategorier basert på hvor mye informasjon selskapet offentliggjør. Øverst finner vi OTCQX, hvor selskapene frivillig rapporterer etter internasjonale standarder. Deretter kommer OTCQB, som har noe lavere krav, og til slutt Pink Sheets (nå OTC Pink), hvor rapporteringskravene er minimale. Tilsvarende nivåer finnes ikke formelt i Norge, men norske investorer kan likevel handle utenlandske OTC-aksjer via meglere som formidler tilgang til disse markedene.

I Norge har vi også et utradisjonelt OTC-marked for unoterte aksjer. For eksempel kan aksjer i selskaper som ikke er notert på Oslo Børs, men som likevel omsettes mellom private investorer, formidles gjennom meglerhus. Dette markedet er langt mindre likvidt enn børsen, og prisene settes ofte gjennom forhandlinger. For derivater som rentebytteavtaler (swapper) og valutaterminer, er OTC-markedet dominerende også i Norge – her handler banker, forsikringsselskaper og store fond direkte med hverandre.

Hvordan fungerer OTC?

Prosessen i et OTC-marked skiller seg vesentlig fra handel på en børs. På en børs legges alle kjøps- og salgsordrer inn i et sentralt system som matcher dem automatisk. I OTC-markedet må kjøper og selger finne hverandre på andre måter. Ofte brukes en megler eller en market maker som mellommann. Market makeren er en aktør som står klar til å både kjøpe og selge et bestemt verdipapir, og som dermed skaper likviditet. Megleren kan også søke etter en motpart på vegne av kunden.

Når en investor ønsker å kjøpe en OTC-aksje, kontakter han eller hun megleren og gir en ordre. Megleren sjekker om det finnes en selger i nettverket, eventuelt kontakter andre meglere. Prisen forhandles frem, og handelen gjennomføres. Oppgjøret skjer bilateralt, ofte med en oppgjørsperiode på to virkedager (T+2). Fordi det ikke finnes en sentral motpart som garanterer oppgjøret, er det en viss motpartsrisiko – risikoen for at den andre parten ikke betaler eller leverer verdipapirene.

Prisdannelsen i OTC-markedet er mindre transparent enn på børsen. Det finnes ikke én offisiell kurs, men flere priser fra ulike market makers. Spreaden – forskjellen mellom kjøps- og salgspris – er ofte større enn på børsen, særlig for lite omsatte papirer. Dette kompenserer market makeren for risikoen ved å holde beholdning av verdipapiret. For investorer betyr det at handelskostnadene kan være høyere, og at det kan være vanskeligere å få en god pris.

Historisk bakgrunn

OTC-handel har eksistert lenge før de moderne elektroniske børsene. Før 1971, da Nasdaq ble lansert, foregikk all aksjehandel i USA enten på New York Stock Exchange eller i OTC-markedet. OTC-handelen skjedde da via telefon og telegraf, der meglerforetak ringte hverandre for å finne priser. Nasdaq ble opprinnelig opprettet som et elektronisk system for å gi prisinformasjon fra OTC-market makers – det var altså en videreføring av OTC-strukturen, ikke en børs i tradisjonell forstand. Først senere utviklet Nasdaq seg til en fullverdig børs med sentral ordre Matching.

I Norge har OTC-handel tradisjonelt vært viktigst i obligasjonsmarkedet. Norske banker og forsikringsselskaper handler statsobligasjoner og bedriftsobligasjoner direkte med hverandre, ofte via meglerforetak. Dette markedet er enormt i verdi, men lite synlig for vanlige investorer. For aksjer har Oslo Børs vært den dominerende plattformen, men enkelte selskaper har vært notert på OTC-lister hos Norske Fondsmegleres Forening. I dag er det meste av norsk aksjehandel samlet på børsen, men OTC-markedet lever videre for unoterte papirer og spesialiserte produkter.

Internasjonalt har OTC-markedet fått økt oppmerksomhet gjennom kryptovaluta. De fleste kryptobørser fungerer i praksis som OTC-plattformer der kjøper og selger matches direkte, og prisen bestemmes av tilbud og etterspørsel på den enkelte plattformen. Også for derivater som CDS (credit default swaps) og rentebytteavtaler er OTC-markedet dominerende, selv om regulering etter finanskrisen i 2008 har tvunget deler av denne handelen over på sentrale oppgjørssentraler.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk eksempel. Selskapet «Grønn Energi AS» har utviklet en ny batteriteknologi, men er ikke børsnotert. En privat investor, Kari, ønsker å kjøpe 2 000 aksjer i selskapet. Hun kontakter meglerhuset Nordnet, som har tilgang til OTC-markedet. Megleren finner en market maker som stiller en kjøpspris på 12,50 kroner per aksje og en salgspris på 13,50 kroner. Kari legger inn en ordre om å kjøpe til 13,00 kroner. Etter forhandlinger aksepterer market makeren prisen, og handelen gjennomføres. Kari betaler 13,00 kroner per aksje, totalt 26 000 kroner, pluss et meglergebyr på 0,5 % (130 kroner).

I et annet scenario handler Kari en obligasjon. Hun kjøper en norsk statsobligasjon med pålydende 100 000 kroner og en kupongrente på 2,5 %. Også her skjer handelen OTC via megler, men prisen fastsettes i forhold til gjeldende rentenivå. Fordi obligasjonsmarkedet er stort og likvidt, er spreaden ofte svært liten – kanskje bare 0,05 % av pålydende.

En graf over utviklingen i antall OTC-noterte selskaper i USA fra 2010 til 2020 ville vist en gradvis nedgang, fra omtrent 10 000 til 6 000. Årsaken er strengere regulering og at mange selskaper har blitt børsnotert eller tatt av børs. Likevel er det fortsatt tusenvis av selskaper som kun er tilgjengelige på OTC-markedet.

Fordeler og ulemper

Fordeler med OTC-handel:

• Tilgang til verdipapirer som ikke er tilgjengelige på børs, for eksempel aksjer i små vekstselskaper eller utenlandske selskaper.
• Fleksibilitet: Handler kan skreddersys i størrelse og tidspunkt, noe som er viktig for institusjonelle investorer.
• Anonymitet: Store handler kan gjennomføres uten å påvirke markedskursen slik de ville gjort på en børs.
• Lavere kostnader for enkelte typer derivater og obligasjoner.

Ulemper med OTC-handel:

• Mindre likviditet: Det kan være vanskelig å finne en motpart, særlig for små og ukjente papirer.
• Større spread: Forskjellen mellom kjøps- og salgspris er ofte høyere, noe som øker handelskostnadene.
• Mindre regulering og transparens: Selskaper på OTC-markedet er ikke pålagt samme rapporteringsplikt som børsnoterte selskaper. Risikoen for svindel og kursmanipulasjon er høyere.
• Motpartsrisiko: Uten en sentral motpart må man stole på at den andre parten oppfyller sine forpliktelser.

Vanlige misforståelser

En utbredt misforståelse er at OTC-markedet er ulovlig eller kun et tilfluktssted for useriøse selskaper. Selv om det finnes svindel og høyrisikopapirer, er store deler av OTC-markedet helt legitimt. Mange anerkjente utenlandske selskaper, for eksempel store sveitsiske eller japanske selskaper, har aksjer som handles OTC i USA via American Depositary Receipts (ADR-er). Også derivater som rentebytteavtaler handles OTC av de største bankene i verden.

En annen misforståelse er at OTC-handel alltid er dyrere enn børshandel. For store institusjonelle handler kan OTC faktisk være billigere fordi man unngår å påvirke kursen. For små private investorer derimot, er kostnadene ofte høyere på grunn av større spread og meglergebyrer.

Noen tror også at OTC-aksjer er det samme som «penny stocks». Penny stocks er aksjer som handles til lav pris (under 5 dollar i USA), og mange av dem handles OTC. Men ikke alle OTC-aksjer er penny stocks. For eksempel kan aksjer i et stable, mellomstort selskap handles OTC til flere hundre kroner per aksje. Begrepene overlapper, men er ikke synonyme.

Oppsummering

OTC (Over-the-Counter) er en desentralisert handelsform som gir tilgang til et bredt spekter av verdipapirer utenom de tradisjonelle børsene. Markedet er viktig for små selskaper, utenlandske aksjer, obligasjoner og derivater. For investorer byr OTC på muligheter, men også på utfordringer i form av lavere likviditet, mindre transparens og høyere risiko.

Før du investerer i OTC-papirer, bør du sette deg grundig inn i selskapet og markedet det handles i. Bruk pålitelige kilder, sjekk om selskapet rapporterer regnskap, og vær forberedt på at du kan få problemer med å selge papirene raskt. For de fleste nybegynnere er det tryggest å holde seg til børsnoterte aksjer, men OTC kan være et supplement for den som er villig til å gjøre leksene sine.

Husk at OTC-markedet er globalt, og at norske investorer enkelt kan få tilgang via nettmeglere. Samtidig er det viktig å være klar over at beskyttelsen fra norsk lov og Finanstilsynet er svakere når du handler utenlandske OTC-papirer. Vurder alltid risikoen opp mot din egen økonomiske situasjon.