Non-participating preferred: hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er non-participating preferred?

Non-participating preferred er en type preferanseaksje som gir investoren en særskilt rett ved en såkalt likvidasjonshendelse – for eksempel når selskapet selges, fusjonerer eller går konkurs. Investoren får da et valg: enten å motta et fast beløp per aksje (preferansebeløpet) eller å konvertere aksjene til ordinære aksjer og delta i den videre fordelingen av salgssummen.

Det sentrale er at investoren ikke får begge deler. Hvis investoren velger preferansebeløpet, gir han avkall på å delta i overskuddet som tilfaller de ordinære aksjonærene. Velger han derimot konvertering, mister han retten til preferansebeløpet og blir likestilt med andre ordinære aksjonærer.

Denne konstruksjonen brukes ofte i venture capital- og private equity-investeringer for å balansere investorens behov for nedsidebeskyttelse med muligheten til å ta del i oppsiden. For selskapet er det en måte å hente kapital på uten å måtte gi fra seg for mye kontroll eller fremtidig verdi.

Forstå non-participating preferred

For å forstå non-participating preferred må vi sammenligne den med den alternative typen, participating preferred. Forskjellen ligger i hvor mye investoren får når selskapet selges eller avvikles.

Ved participating preferred får investoren først preferansebeløpet, og deretter deltar han i resten av salgssummen sammen med de ordinære aksjonærene – ofte på pro rata-basis. Det kan gi en svært gunstig avkastning, men det er også dyrere for selskapet og de andre aksjonærene.

Non-participating preferred er enklere: investoren må velge det ene eller det andre. Tabellen nedenfor oppsummerer hovedforskjellene:

Hvordan fungerer non-participating preferred?

Mekanismen utløses av en likvidasjonshendelse. Preferansebeløpet er typisk lik det investoren opprinnelig betalte per aksje, pluss eventuelt påløpt, ikke-utbetalt utbytte. Konverteringsforholdet fastsettes i aksjonæravtalen og er ofte basert på en konverteringskurs som gir investoren en viss andel av selskapet ved konvertering.

Formelen for antall ordinære aksjer ved konvertering er: Ordinære aksjer = Antall preferanseaksjer × (Preferansebeløp per aksje / Konverteringskurs)

For eksempel: En investor har 100 000 preferanseaksjer med preferansebeløp 100 NOK per aksje og konverteringskurs 10 NOK. Hver preferanseaksje kan da konverteres til 10 ordinære aksjer. Totalt får investoren 1 000 000 ordinære aksjer ved konvertering.

Når en likvidasjonshendelse inntreffer, må investoren gjøre et valg. Han vil alltid velge det alternativet som gir høyest verdi. Hvis selskapet selges til en lav pris, er preferansebeløpet ofte best. Hvis selskapet selges til en høy pris, kan konvertering gi mer. Valget må tas innen en gitt frist, og det er bindende.

Historisk bakgrunn

Preferanseaksjer som finansieringsinstrument har røtter tilbake til 1800-tallet, men non-participating preferred slik vi kjenner den i dag ble vanlig i USA på 1980-tallet i forbindelse med venture capital-bransjens vekst. Investorer ønsket enkle og forutsigbare vilkår som ga beskyttelse mot nedside uten å komplisere kapitalstrukturen unødig.

I Norge ble preferanseaksjer for alvor tatt i bruk i teknologisektoren på 1990- og 2000-tallet, ofte med vilkår hentet fra amerikanske standarder. Non-participating preferred ble raskt populær fordi den er lettere å forstå og administrere enn participating preferred.

I dag er non-participating preferred en standard i mange norske emisjoner, spesielt i selskaper som henter kapital fra profesjonelle investorer som venturefond og såkornfond. Den gir en balanse mellom investorens behov for sikkerhet og selskapets behov for fleksibilitet.

Praktisk eksempel

La oss se på et norsk eksempel. Selskapet TechNorge AS henter 20 millioner kroner fra et venturefond. Investoren får 200 000 preferanseaksjer med preferansebeløp 100 NOK per aksje. Konverteringskursen er 20 NOK per ordinær aksje, så hver preferanseaksje kan konverteres til 5 ordinære aksjer. Selskapet har 500 000 ordinære aksjer før investeringen.

Etter tre år blir TechNorge solgt for 150 millioner kroner. Uten konvertering får investoren preferansebeløpet på 20 millioner kroner. Ved konvertering får investoren 200 000 × 5 = 1 000 000 ordinære aksjer, totalt 1 500 000 ordinære aksjer. Eierandelen blir 66,67 %, og verdien av aksjene blir 100 millioner kroner. Konvertering er klart best.

Hvis selskapet derimot selges for 25 millioner kroner, gir preferanse 20 millioner, mens konvertering gir 66,67 % av 25 = 16,67 millioner. Da velger investoren preferansebeløpet.

Dette eksemplet viser at valget avhenger helt av salgssummen. Investoren må gjøre en vurdering av selskapets verdiutvikling og markedsforholdene.

Fordeler og ulemper

For investoren er den største fordelen nedsidebeskyttelse: uansett hva som skjer, får han minst preferansebeløpet tilbake (forutsatt at selskapet har nok midler). Samtidig har han mulighet til å konvertere og få en større andel hvis selskapet gjør det bra. Ulempen er at han må velge – han får ikke både i pose og sekk. I tillegg kan konverteringsforholdet være utformet slik at det sjelden lønner seg å konvertere.

For selskapet og de ordinære aksjonærene er non-participating preferred enklere og mindre utvannende enn participating preferred. Selskapet slipper å gi fra seg en ekstra andel av overskuddet til preferanseinvestoren. Ulempen er at instrumentet kan være mindre attraktivt for investorer som ønsker maksimal oppside, og selskapet må kanskje tilby andre fordeler (som lavere konverteringskurs) for å få kapital.

Sammenlignet med ordinære aksjer gir non-participating preferred investoren en fortrinnsrett, men begrenser samtidig oppsiden. Det er derfor et kompromiss som passer i situasjoner der risikoen er moderat.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at non-participating preferred automatisk gir både preferansebeløp og konvertering. Dette er feil – det er nettopp det som skiller den fra participating preferred. Investoren må velge det ene eller det andre.

En annen misforståelse er at konvertering alltid er det beste valget. Som vist i eksemplet over, er det bare gunstig når selskapets verdi er høy nok. Ved lav verdi er preferansebeløpet tryggere.

Noen tror også at preferanseaksjer alltid har stemmerett. Det stemmer ikke; stemmerett bestemmes i aksjonæravtalen. Mange non-participating preferred-aksjer har ingen eller begrenset stemmerett med mindre særlige forhold inntreffer.

Til slutt: Non-participating preferred er ikke det samme som ordinære aksjer med en preferanse. Preferanseaksjer er en egen aksjeklasse med særskilte rettigheter, og vilkårene kan variere sterkt mellom ulike emisjoner.

Oppsummering

Non-participating preferred er en fleksibel og mye brukt finansieringsform i norsk næringsliv, spesielt i vekstselskaper. Investoren får et klart valg mellom sikkerhet (preferansebeløp) og oppside (konvertering til ordinære aksjer). For selskapet er det en enkel måte å hente kapital på uten å måtte gi fra seg for mye av fremtidig verdi.

Det viktigste for en investor er å forstå vilkårene nøye og vurdere selskapets potensial før han bestemmer seg for om han vil satse på preferanse eller konvertering. For selskapet handler det om å finne en balanse som tiltrekker investorer uten å svekke de ordinære aksjonærenes interesser.

Uansett perspektiv: non-participating preferred er et nyttig verktøy i verktøykassen for både investorer og gründere.