Hva er market soundings?

Market soundings er en prosess der en emisjonsinstitusjon, for eksempel en investeringsbank, tester markedets interesse for en potensiell emisjon av aksjer eller obligasjoner før den formelt lanseres. Hensikten er å vurdere prising, størrelse og timing. I praksis kontakter banken et utvalg potensielle investorer – som pensjonsfond, aksjefond eller private investorer – og spør om de kunne være interessert i å kjøpe aksjer eller obligasjoner til en angitt kurs eller et kursintervall.

I Norge og resten av EU/EØS er market soundings regulert av markedsmisbruksforordningen (MAR). Dette regelverket stiller krav om at prosessen dokumenteres, at investorene informeres om at de mottar innsideinformasjon, og at de samtykker til å behandle informasjonen konfidensielt. Formålet er å hindre at innsideinformasjon blir misbrukt.

For en vanlig aksjonær kan market soundings fremstå som en lukket prosess, men den er avgjørende for at emisjoner skal bli vellykket. Uten slik testing av markedet ville banker og selskaper risikere å sette kursen for høyt eller lavt, noe som kan skade både selskapet og investorene.

Forstå market soundings

For å forstå market soundings må du først kjenne til hvordan en emisjon fungerer. Når et selskap trenger ny kapital, kan det hente inn penger ved å utstede nye aksjer eller obligasjoner. Før dette skjer, må selskapet og banken bli enige om en kurs. Hvis kursen settes for høyt, kan emisjonen mislykkes fordi investorene ikke vil kjøpe. Hvis den settes for lavt, blir selskapet unødig utvannet.

Market soundings reduserer denne usikkerheten. Banken ringer eller møter et utvalg kvalifiserte investorer og spør: «Hvis selskap X skulle utstede aksjer til kurs Y, ville du vært interessert?» Investorene kan da gi et uforpliktende signal om interesse. Banken samler inn svarene og kan justere kurs, volum eller tidspunkt før den formelle emisjonen lanseres.

En viktig detalj er at investorene som deltar i en market sounding, mottar innsideinformasjon. Det betyr at de inntil emisjonen blir offentliggjort, ikke kan handle i selskapets aksjer eller dele informasjonen med andre. Dette er grunnen til at det stilles strenge krav til dokumentasjon og samtykke.

Hvordan fungerer market soundings?

Prosessen følger en fastlagt struktur. Først bestemmer selskapet at det vurderer en emisjon, og engasjerer en investeringsbank. Banken utarbeider et informasjonsnotat som beskriver selskapet, formålet med emisjonen og et foreløpig kursintervall. Deretter kontakter banken et utvalg investorer – ofte mellom 10 og 30 – og gjennomfører individuelle samtaler.

Under samtalen får investoren informasjon om selskapet og emisjonen, og blir bedt om å gi en indikasjon på interesse. Investoren kan svare «ja, jeg er interessert i X antall aksjer til kurs Y», «nei, ikke interessert», eller «interessert, men til en lavere kurs». Banken noterer svarene, men investorens identitet holdes konfidensiell.

Etter at alle samtalene er gjennomført, analyserer banken tilbakemeldingene. Hvis interessen er stor, kan emisjonen gjennomføres som planlagt, kanskje til en høyere kurs. Hvis interessen er svak, kan emisjonen bli skrinlagt eller justert. Resultatet av market sounding er ikke bindende, men gir et verdifullt grunnlag for den endelige beslutningen.

Historisk bakgrunn

Market soundings har eksistert i ulike former i flere tiår, men ble først formelt regulert i EU/EØS med innføringen av markedsmisbruksforordningen (MAR) i 2016. Før dette var prosessen mindre standardisert, og det var større risiko for at informasjon lekket eller ble misbrukt. Flere skandaler med innsidehandel i forbindelse med emisjoner førte til et ønske om tydeligere regler.

I Norge har Oslo Børs og Finanstilsynet vært pådrivere for å implementere MAR-regelverket. Norske selskaper som Equinor, DNB og Telenor har gjennomført market soundings i forbindelse med store emisjoner. For eksempel gjennomførte Norwegian Air Shuttle market soundings før sin rettede emisjon i 2021, som bidro til å redde selskapet gjennom pandemien.

Regelverket har gjort prosessen mer transparent og tryggere for både selskaper og investorer. I dag er market soundings en standard prosedyre i kapitalmarkedet, både i Norge og internasjonalt.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk eksempel: Selskapet «Fjord Teknologi» trenger 500 millioner kroner til å bygge en ny fabrikk. De engasjerer investeringsbanken «Nordic Capital Markets» for å gjennomføre en rettet emisjon. Før emisjonen lanseres, gjennomfører Nordic Capital Markets en market sounding.

Banken kontakter 20 større norske pensjonsfond og aksjefond, blant annet KLP, Storebrand og DNB Liv. I samtalene får investorene vite at Fjord Teknologi vurderer en emisjon på 500 millioner kroner til en kurs mellom 80 og 100 kroner per aksje. Investorene gir tilbakemelding: KLP sier de kan kjøpe aksjer for 150 millioner til 90 kroner, Storebrand er interessert i 100 millioner til 85 kroner, og DNB Liv sier de ikke er interessert i det hele tatt.

Etter å ha samlet inn alle svarene, ser banken at den samlede interessen er på 600 millioner kroner, men at flere investorer foretrekker en kurs på 85 kroner. Banken anbefaler selskapet å sette emisjonskursen til 85 kroner og gjennomføre emisjonen. Emisjonen blir vellykket, og selskapet får inn 500 millioner kroner uten å måtte justere planene.

Fordeler og ulemper

Fordeler for selskapet: Market soundings reduserer risikoen for at en emisjon mislykkes. Selskapet får en realistisk prisindikasjon og kan tilpasse størrelsen. Det gir også en mulighet til å bygge relasjoner med viktige investorer før emisjonen.

Fordeler for investoren: Investorer som deltar får tidlig tilgang til investeringsmuligheter og kan påvirke prisingen. De får også innsikt i selskapets strategi og fremtidsplaner.

Ulemper og risiko: Investorer som mottar innsideinformasjon, blir handlingsbegrenset. De kan ikke handle i aksjen før informasjonen blir offentlig, og de må være nøye med å overholde konfidensialitetsplikten. Brudd på reglene kan føre til bøter eller straff. For selskapet kan prosessen være tidkrevende og kostbar, og det er alltid en risiko for at informasjon lekker.

Regulatorisk kompleksitet: Selskaper og banker må følge MAR-regelverket nøye, noe som krever god dokumentasjon og juridiske ressurser. Små selskaper kan oppleve at kostnadene ved en market sounding er for høye i forhold til emisjonens størrelse.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at market soundings er det samme som en formell emisjon. Det er feil: en market sounding er kun en uforpliktende sondering. Investorene forplikter seg ikke til å kjøpe, og selskapet forplikter seg ikke til å gjennomføre emisjonen.

En annen misforståelse er at market soundings er ulovlig eller skjult. Tvert imot er prosessen regulert og dokumentert. Investorene blir eksplisitt informert om at de mottar innsideinformasjon, og de må samtykke skriftlig.

Noen tror også at bare store investorer kan delta. Det stemmer at bankene ofte kontakter institusjonelle investorer, men i prinsippet kan også private investorer med tilstrekkelig kompetanse og kapital inviteres. I praksis er det imidlertid vanligst at kun profesjonelle investorer deltar.

Til slutt tror mange at en market sounding alltid fører til en emisjon. Det er ikke tilfelle. Hvis interessen er for svak, eller hvis investorene krever en kurs som er uakseptabel for selskapet, kan emisjonen bli avlyst. Dette skjer oftere enn man tror.

Oppsummering

Market soundings er en viktig og nødvendig prosess i moderne kapitalmarked. Den gir selskaper og banker et verktøy for å teste markedet før en emisjon, noe som reduserer risiko og øker sannsynligheten for en vellykket kapitalinnhenting. For investorer åpner det for tidlig tilgang til attraktive muligheter, men også for juridiske forpliktelser.

Regelverket rundt market soundings har gjort prosessen tryggere og mer transparent. I Norge er det Finanstilsynet som fører tilsyn med at reglene følges. For deg som investor er det viktig å forstå at deltakelse i en market sounding innebærer et ansvar, men også en mulighet til å påvirke prisingen av en emisjon.

Hvis du blir invitert til å delta i en market sounding, bør du sette deg grundig inn i reglene og vurdere om du har kapasitet til å overholde konfidensialitetsplikten. Ellers kan du takke nei – det finnes alltid flere muligheter i markedet.