Hva er MAR?

MAR står for Market Abuse Regulation, på norsk markedsmisbruksforordningen. Det er en EU-forordning som trådte i kraft i juli 2016, og som er en del av norsk rett gjennom EØS-avtalen. Forordningen har som formål å sikre integriteten i finansmarkedene og beskytte investorer mot ulike former for misbruk. MAR forbyr tre hovedkategorier av markedsmisbruk: innsidehandel, ulovlig spredning av innsideinformasjon og markedsmanipulasjon. I tillegg pålegger den børsnoterte selskaper en plikt til å offentliggjøre innsideinformasjon så snart som mulig, samt å føre lister over personer som har tilgang til slik informasjon.

Forordningen gjelder for alle finansielle instrumenter som handles på regulerte markeder, men også på MTF-er (Multilateral Trading Facilities) og OTF-er (Organised Trading Facilities). I Norge er Finanstilsynet ansvarlig for å overvåke etterlevelsen av MAR. Forordningen har blitt supplert med tekniske standarder fra ESMA (Den europeiske verdipapirtilsynsmyndighet) og nasjonale forskrifter. Som investor er det viktig å kjenne til MAR for å unngå å begå lovbrudd, og for å forstå hvordan markedet fungerer.

Forstå MAR

For å forstå MAR må man først forstå begrepet innsideinformasjon. Ifølge MAR er innsideinformasjon informasjon av presis karakter som ikke er offentliggjort, og som direkte eller indirekte gjelder ett eller flere finansielle instrumenter eller utstedere. Informasjonen må være slik at den, dersom den ble offentliggjort, sannsynligvis ville påvirket kursen på instrumentet betydelig. Det er et objektivt kriterium: man vurderer om en fornuftig investor ville ha brukt informasjonen som en del av sitt beslutningsgrunnlag.

MAR skiller mellom primærinnsidere (for eksempel styremedlemmer, ledere og ansatte i utstederen) og sekundærinnsidere (personer som får innsideinformasjon på annet vis, for eksempel gjennom rykter eller tilfeldig innsyn). Forbudet mot å handle på innsideinformasjon gjelder for alle, uansett kategori. I tillegg forbyr MAR at noen anbefaler eller oppfordrer andre til å handle på innsideinformasjon. Markedsmanipulasjon omfatter en rekke handlinger, som å spre falske eller villedende opplysninger, utføre transaksjoner som gir et falskt signal om tilbud eller etterspørsel, eller å bruke andre kunstige metoder for å påvirke kursen.

Hvordan fungerer MAR?

MAR fungerer gjennom et sett med konkrete regler og prosedyrer som både utstedere og enkeltpersoner må følge. For børsnoterte selskaper er den viktigste plikten å offentliggjøre innsideinformasjon umiddelbart. Selskapet kan i visse tilfeller utsette offentliggjøringen for å beskytte legitime interesser, for eksempel under pågående forhandlinger. Da må de sikre at informasjonen forblir konfidensiell, og de må informere Finanstilsynet om utsettelsen og begrunnelsen så snart informasjonen offentliggjøres.

Selskaper må også føre innsidelister over personer som har tilgang til innsideinformasjon. Disse listene skal oppdateres og oppbevares i minst fem år. Personer i ledende stilling (ledere, styremedlemmer og andre med regelmessig tilgang til innsideinformasjon) må melde sine transaksjoner i selskapets aksjer til Finanstilsynet innen tre virkedager, dersom transaksjonene overstiger 5 000 euro i løpet av et kalenderår. Forbudet mot innsidehandel og markedsmanipulasjon håndheves av Finanstilsynet, som kan gjennomføre undersøkelser, kreve informasjon og ilegge administrative sanksjoner som bøter. Grove overtredelser kan også føre til straffeforfølgelse.

Historisk bakgrunn

Før MAR var det markedsmisbruksdirektivet (MAD) som regulerte området. MAD ble innført i 2003, men erfaringer viste at direktivet ikke var tilstrekkelig harmonisert på tvers av EU/EØS-land. Det var forskjeller i hvordan reglene ble tolket og håndhevet, og sanksjonene ble ansett som for svake til å ha en avskrekkende effekt. Finanskrisen i 2008 avdekket også flere tilfeller av markedsmanipulasjon og innsidehandel som ikke ble fanget opp.

EU-kommisjonen foreslo derfor en ny forordning som skulle erstatte direktivet. MAR ble vedtatt i 2014 og trådte i kraft i juli 2016. Forordningen er direkte bindende i alle EU-land, og Norge innlemmet den i norsk rett gjennom endringer i verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter. I 2021 ble MAR revidert for å tilpasses nye markedsforhold, blant annet med regler om kryptovaluta og SME-vekstmarkeder. Utviklingen viser at reguleringen stadig skjerpes for å møte nye former for markedsmisbruk.

Praktisk eksempel

La oss ta et praktisk eksempel fra Norge. Du jobber i et norsk oljeselskap som har gjort et betydelig oljefunn i Nordsjøen. Funnet er ennå ikke offentliggjort, men du får vite om det gjennom en intern rapport. Dette er innsideinformasjon. Hvis du kjøper aksjer i selskapet før funnet offentliggjøres, begår du innsidehandel – selv om du bare kjøper en liten post. Straffen kan være bøter eller fengsel i inntil 6 år. Selskapet på sin side må offentliggjøre funnet så snart som mulig, men kan utsette offentliggjøringen hvis det er nødvendig for å sikre kommersielle forhandlinger. I så fall må de føre innsideliste og informere Finanstilsynet.

Et annet eksempel: En person sprer et falskt rykte på sosiale medier om at et selskap er i ferd med å bli kjøpt opp, i håp om at kursen skal stige slik at vedkommende kan selge aksjer med fortjeneste. Dette er markedsmanipulasjon og forbudt etter MAR. Finanstilsynet overvåker sosiale medier og kan spore opp avsenderen. I 2022 ble flere personer i Norge bøtelagt for å ha spredt falske rykter om børsnoterte selskaper under koronapandemien.

Fordeler og ulemper

Fordelene med MAR er mange. For investorer gir forordningen økt trygghet ved at den forbyr utnyttelse av ikke-offentlig informasjon. Dette skaper like vilkår for alle markedsdeltakere, enten du er en profesjonell fondsforvalter eller en privat småsparer. MAR bidrar også til å opprettholde tilliten til børsene, noe som er avgjørende for at kapitalmarkedene skal fungere effektivt. I tillegg gir forordningen Finanstilsynet verktøy til å avdekke og straffe misbruk, noe som virker avskrekkende.

Ulempene er særlig knyttet til den administrative byrden for børsnoterte selskaper. Små og mellomstore selskaper kan oppleve at kravene om innsidelister, rapportering og vurdering av utsatt offentliggjøring er tidkrevende og kostbare. Det kan også være utfordrende å avgjøre nøyaktig når informasjon er moden for offentliggjøring, og feilvurderinger kan få alvorlige konsekvenser. Noen kritikere mener at MAR kan føre til at selskaper blir for forsiktige og holder tilbake informasjon lenger enn nødvendig, noe som svekker markedets informasjonseffektivitet.

Vanlige misforståelser

En av de vanligste misforståelsene er at innsidehandel bare gjelder for personer som jobber i selskapet. I realiteten gjelder forbudet for alle som besitter innsideinformasjon, uansett hvordan de har fått den. Hvis du for eksempel tilfeldigvis overhører en samtale på en kafé der en direktør diskuterer et kommende oppkjøp, og du deretter kjøper aksjer, begår du innsidehandel. En annen misforståelse er at det er lov å handle så lenge man ikke har til hensikt å utnytte informasjonen. MAR bruker et objektivt kriterium: det er nok at du faktisk besitter innsideinformasjon og handler – hensikten er ikke avgjørende.

Mange tror også at markedsmanipulasjon bare omfatter store, koordinerte forsøk på å påvirke kursen. Men også enkeltpersoner som legger ut et falskt rykte på et forum kan bli straffet. En tredje misforståelse er at reglene bare gjelder for aksjer. MAR gjelder for alle finansielle instrumenter, inkludert obligasjoner, derivater, råvarer og kryptovaluta som handles på regulerte markeder. Til slutt: Noen tror at det er greit å handle i opsjoner eller futures basert på innsideinformasjon, så lenge man ikke handler i aksjen selv. Også dette er forbudt.

Oppsummering

MAR er en sentral regulering for alle som deltar i finansmarkedene, enten som investorer, rådgivere eller ansatte i børsnoterte selskaper. Forordningen setter klare grenser for hva som er lovlig og ulovlig, og beskytter investorer mot misbruk som innsidehandel og markedsmanipulasjon. Som investor er det viktig å være klar over reglene, spesielt hvis du får tilgang til informasjon som ikke er offentlig tilgjengelig. Hold deg alltid oppdatert på hva som er offentlig informasjon, og unngå å handle på rykter eller tips.

For selskaper innebærer MAR en betydelig administrativ plikt, men også et ansvar for å sikre at markedet fungerer rettferdig. Finanstilsynet fører tilsyn og kan ilegge strenge sanksjoner ved brudd. Å kjenne til MAR er derfor ikke bare et juridisk spørsmål, men en del av god markedsadferd. Ved å følge reglene bidrar du til et mer transparent og velfungerende aksjemarked i Norge.