Joint venture earn-out KPI – forklaring og eksempler

Hva er joint venture earn-out KPI?

En joint venture earn-out KPI er en kombinasjon av to sentrale begreper innen fusjoner og oppkjøp (M&A): earn-out og KPI. Earn-out innebærer at selger av en virksomhet får en tilleggsbetaling i etterkant, basert på hvor godt selskapet presterer. KPI står for key performance indicator, altså en nøkkelindikator som måler fremgang mot et mål. Når disse settes sammen i et joint venture, betyr det at partnerne blir enige om et sett med målbare indikatorer som avgjør hvor mye ekstra en part skal betales.

I praksis brukes dette ofte når et større selskap går inn i et joint venture med en mindre, innovativ aktør. Den store parten kjøper en eierandel, men usikkerheten rundt fremtidig verdi gjør at man ikke blir enige om en fast pris. I stedet avtaler man en grunnbetaling pluss en earn-out basert på oppnådde KPI-er. Dette skaper insentiver for begge parter til å jobbe mot felles mål.

For norske investorer er det viktig å forstå at slike ordninger er vanlige i teknologitunge bransjer, for eksempel innen fornybar energi, maritim sektor og oljeservice. Et joint venture mellom et norsk oppdrettsselskap og en utenlandsk teknologipartner kan for eksempel ha en earn-out knyttet til antall solgte fôringssystemer innen en gitt periode.

Forstå joint venture earn-out KPI

For å forstå mekanismen må vi se på hvorfor den brukes. Når to selskaper danner et joint venture, er det ofte vanskelig å bli enige om verdien av det felles selskapet på forhånd. Den ene parten har kanskje en unik teknologi, mens den andre har distribusjonsnettverk. Fremtidig inntjening er usikker, spesielt i tidlig fase. En earn-out KPI løser dette ved å utsette deler av betalingen til resultatene foreligger.

KPI-ene må være konkrete, målbare og relevante for joint venturets suksess. Eksempler kan være omsetning, bruttofortjeneste, antall nye kunder, eller tekniske milepæler som å få godkjenning fra myndigheter. I Norge er det vanlig å bruke EBITDA (resultat før renter, skatt, avskrivninger og nedskrivninger) som en sentral KPI, fordi det gir et bilde av driftsoverskuddet.

En viktig nyanse er at KPI-ene må være under partenes kontroll. Hvis en KPI påvirkes av eksterne faktorer som valutakurser eller råvarepriser, kan den føre til urettferdige utbetalinger. Derfor skreddersys KPI-ene ofte til det spesifikke joint venturet, og man inkluderer mekanismer for justering ved uforutsette hendelser.

Hvordan fungerer joint venture earn-out KPI?

Prosessen starter med forhandlinger om hvilke KPI-er som skal benyttes, hvor lenge måleperioden skal vare, og hvor mye som skal utbetales per oppnådd enhet. Typisk settes en grunnverdi for joint venturet, og earn-out utgjør en prosentandel av den totale kjøpesummen – ofte 20-40 %.

Under måleperioden, som kan vare fra ett til fem år, rapporterer joint venturet jevnlig om fremdrift mot KPI-ene. Rapporteringen bør verifiseres av en uavhengig revisor for å unngå uenighet. Når perioden er over, beregnes den totale earn-out-betalingen basert på faktisk oppnådde verdier.

Et konkret eksempel: To norske selskaper – et teknologiselskap (Tekno AS) og et industriselskap (Industri AS) – danner et joint venture for å utvikle en ny type sensor. Avtalen sier at Tekno AS får en grunnbetaling på 10 millioner NOK, pluss en earn-out på 2 millioner NOK for hver hele million i omsetning joint venturet oppnår i løpet av de første tre årene. Hvis omsetningen blir 5 millioner NOK, blir earn-out 10 millioner NOK. Totalt får Tekno AS 20 millioner NOK. Hvis omsetningen blir null, får de bare grunnbeløpet.

Tabell under viser hvordan utbetalingen varierer med omsetning:

Historisk bakgrunn

Earn-out som betalingsmekanisme oppsto i USA på 1980-tallet, i forbindelse med oppkjøp av teknologiselskaper hvor verdien var vanskelig å fastslå. Konseptet spredte seg raskt til Europa, og Norge var tidlig ute med å ta i bruk slike ordninger i olje- og gassindustrien. For eksempel brukte norske serviceselskaper som Aker Solutions og Subsea 7 earn-out i joint ventures med mindre leverandører.

I takt med økt fokus på data og måling har KPI-baserte earn-out blitt mer vanlig. Tidligere var earn-out ofte knyttet til subjektive vurderinger, men i dag er det nesten utelukkende objektive KPI-er som ligger til grunn. Dette har redusert tvister, men også gjort kontraktene mer komplekse.

I Norge har Finanstilsynet og Oslo Børs ikke egne regler for earn-out KPI, men generelle regler om oppkjøp og børsnotering (som tilbudsplikt og likebehandling) kan påvirke utformingen. Det er derfor vanlig å hente inn juridisk rådgivning med erfaring fra norsk M&A-marked.

Praktisk eksempel

La oss ta et fiktivt, men realistisk norsk eksempel. Fiskeoppdrettsselskapet Norsk Laks AS (NL) inngår et joint venture med teknologiselskapet SmartFeed AS (SF) for å utvikle et automatisert fôringssystem basert på kunstig intelligens. NL eier 60 % og SF 40 %. I avtalen får SF en grunnbetaling på 8 millioner NOK for sin teknologi, pluss en earn-out basert på to KPI-er:

1. Antall installerte systemer i løpet av de første to årene (minimum 200 systemer før earn-out utløses). 2. Gjennomsnittlig kundetilfredshet målt via NPS (Net Promoter Score) over 50.

Earn-out beregnes slik: For hvert system over 200 betales 50 000 NOK. Hvis NPS er over 50, multipliseres beløpet med 1,2. Hvis SF installerer 300 systemer og NPS er 60, blir earn-out: (300-200) 50 000 1,2 = 100 50 000 1,2 = 6 000 000 NOK. Totalt får SF 8 + 6 = 14 millioner NOK. Hvis bare 150 systemer installeres, utløses ingen earn-out.

Dette eksemplet viser hvordan KPI-er kan kombineres for å belønne både volum og kvalitet. Det gir SF insentiv til å levere systemer som kundene faktisk liker, ikke bare masseprodusere.

Fordeler og ulemper

Fordelene med joint venture earn-out KPI er flere. For det første reduserer det risikoen for kjøper: betalingen skjer først når joint venturet faktisk presterer. For selger gir det mulighet til å få en høyere totalpris hvis satsingen lykkes. Det skaper også felles mål og motivasjon, siden begge parter tjener på at KPI-ene nås.

Ulempene er imidlertid betydelige. KPI-er kan være vanskelige å definere presist, og partene kan ha ulik oppfatning av hvordan de skal måles. Det er også risiko for at den ene parten manipulerer tallene, for eksempel ved å utsette kostnader eller fremskynde inntekter. I tillegg kan en for rigid KPI-struktur føre til at joint venturet fokuserer for mye på kortsiktige mål på bekostning av langsiktig verdiskaping.

En annen ulempe er at earn-out kan føre til konflikter dersom joint venturet ikke går som forventet. Partene kan ende i rettssaker om tolkningen av KPI-ene, noe som er kostbart og tidkrevende. Derfor anbefales det å ha en uavhengig tredjepart som kan avgjøre tvister, for eksempel en revisor eller en voldgiftsdommer.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at earn-out KPI alltid er en fordel for kjøper. I realiteten kan det også være gunstig for selger, spesielt hvis selger har stor tro på prosjektet. Selger får mulighet til å kapitalisere på suksess uten å måtte vente på en børsnotering eller salg.

En annen misforståelse er at KPI-er er helt objektive. Selv om de er tallbaserte, kan definisjoner og målemetoder skape rom for tolkning. For eksempel: Hva regnes som «omsetning»? Inkluderer det lisensinntekter eller bare salg av fysiske produkter? Slike detaljer må avklares i kontrakten.

Mange tror også at en earn-out KPI garanterer at joint venturet blir vellykket. Det er ikke tilfelle. KPI-ene kan være feilvalgte eller for lette å oppnå, slik at earn-out utbetales uten at det skapes reell verdi. Omvendt kan for ambisiøse KPI-er demotivere partneren. Balansegangen er avgjørende.

Oppsummering

Joint venture earn-out KPI er et nyttig verktøy for å håndtere verdsettelsesusikkerhet og skape insentiver i samarbeidsprosjekter. Ved å knytte deler av betalingen til konkrete, målbare resultater, kan både kjøper og selger oppnå en rettferdig avtale. For norske investorer er det viktig å sette seg inn i hvilke KPI-er som brukes, hvordan de måles, og hvilke risiki som følger med.

Nøkkelen til suksess ligger i grundig forarbeid: definer KPI-ene presist, sørg for uavhengig verifikasjon, og inkluder mekanismer for uforutsette hendelser. Med riktig utforming kan earn-out KPI bidra til å bygge tillit og fremme verdiskaping i joint ventures. Uten grundig planlegging kan det derimot føre til konflikter som ødelegger samarbeidet.

For deg som investor, er det lurt å lese gjennom earn-out-klausuler nøye før du investerer i selskaper som inngår slike avtaler. Spør gjerne ledelsen om hvilke KPI-er som er valgt, hvorfor de er valgt, og hvordan de sikrer at målingene blir korrekte.