Inside round – Hva er en inside round? Forklaring og eksempler

Hva er inside round?

En inside round er en type privat finansieringsrunde hvor et selskap henter kapital utelukkende fra sine eksisterende aksjonærer. Dette kan være gründere, ansatte, engleinvestorer eller venture-fond som allerede eier aksjer i selskapet. I motsetning til en tradisjonell ekstern runde (som en serie A eller serie B) åpnes ikke investeringsmuligheten for nye investorer. Inside rounds er særlig vanlig i oppstartsbedrifter som trenger mer tid til å nå milepæler før de kan hente ekstern kapital, eller i perioder hvor markedet for risikokapital er tørt.

Formålet med en inside round er ofte å gi selskapet et kortsiktig kapitaltilskudd uten å gjennomgå den omfattende due diligence-prosessen som kreves av nye investorer. Eksisterende eiere kjenner allerede selskapet godt, noe som gjør prosessen raskere og billigere. I Norge har vi sett flere inside rounds de siste årene, spesielt i tech-sektoren, der selskaper som Oda (tidligere Kolonial.no) og Kahoot har hentet kapital fra eksisterende investorer for å navigere i usikre markeder.

Det er viktig å skille inside round fra en rettet emisjon. En rettet emisjon kan rettes mot både nye og eksisterende investorer, mens en inside round er forbeholdt dem som allerede er aksjonærer. Inside round er dermed en underkategori av rettede emisjoner, men med en spesifikk målgruppe.

Forstå inside round

For å forstå inside round må man se på motivasjonen bak. Selskaper velger denne løsningen når de trenger kapital raskt, men ikke ønsker å åpne for nye eiere som kan kreve høy innflytelse eller sette en lav verdsettelse. Eksisterende investorer har ofte en langsiktig tro på selskapet og er villige til å skyte inn mer penger til en rabattert pris. Dette kan være en vinn-vinn-situasjon: selskapet får penger, og investorene får kjøpt flere aksjer til en gunstig kurs.

En annen viktig faktor er utvanning. Når selskapet utsteder nye aksjer i en inside round, blir eksisterende aksjonærer som ikke deltar, utvannet. Derfor er det vanlig at de største eierne deltar for å opprettholde sin eierandel. Mindre aksjonærer som ikke har mulighet eller ønske om å delta, må akseptere at deres prosentvise eierskap reduseres. Dette kan skape spenninger, spesielt hvis verdsettelsen i inside rounden er lav.

Inside rounds kan også sees som et signal til markedet. Hvis et selskap må hente penger fra egne eiere i stedet for å tiltrekke nye investorer, kan det tolkes som at selskapet ikke er attraktivt for ekstern kapital. Men det kan også være et tegn på at eierne har sterk tro på fremtiden. For investorer utenfor selskapet er det derfor viktig å analysere konteksten: Er inside rounden en del av en planlagt kapitalstrategi, eller er den et nødstiltak?

Hvordan fungerer inside round?

Prosessen for en inside round er enklere enn for en ekstern runde. Selskapets styre bestemmer at det er behov for kapital, og de eksisterende aksjonærene får et tilbud om å kjøpe et visst antall nye aksjer til en fastsatt pris. Prisen fastsettes gjerne med en rabatt i forhold til siste verdsettelse, for eksempel 20–30 prosent lavere. Dette kompenserer investorene for risikoen ved å skyte inn mer penger i et selskap som kanskje ikke har nådd målene sine.

Tegningsperioden er ofte kort, typisk noen uker. Investorene må melde sin interesse og overføre pengene. Siden det ikke er noen ekstern due diligence, kan hele prosessen gjennomføres på 1–2 måneder. Selskapet må likevel overholde aksjelovens regler for kapitalforhøyelse, herunder styrevedtak og eventuelt generalforsamlingsvedtak hvis emisjonen krever endring av aksjekapitalen.

Et praktisk eksempel: Et norsk medtech-selskap med en post-money-verdi på 50 millioner kroner trenger 10 millioner for å fullføre en klinisk studie. Styret vedtar en inside round der eksisterende aksjonærer kan tegne seg til 80 kroner per aksje, mens forrige runde var på 100 kroner. De tre største investorene, som eier 60 prosent av selskapet, deltar fullt ut. De mindre aksjonærene velger å ikke delta, og deres eierandel synker fra 40 prosent til 33 prosent etter emisjonen.

Historisk bakgrunn

Inside rounds har eksistert like lenge som venture-finansiering, men ble særlig utbredt etter finanskrisen i 2008. Da markedet for risikokapital tørket inn, måtte mange oppstartsselskaper stole på sine eksisterende eiere for å overleve. I Norge ble fenomenet mer synlig under koronapandemien i 2020, da mange selskaper opplevde lavere inntekter og måtte hente kapital raskt. Eksisterende investorer trådte ofte til for å unngå at selskapene gikk konkurs.

I perioden 2022–2024, da rentene steg og venture-markedet ble vanskeligere, økte antallet inside rounds betydelig. Ifølge tall fra Norsk Venturekapitalforening utgjorde inside rounds omtrent 15–20 prosent av alle finansieringsrunder i norske oppstartsselskaper i 2023. Eksempler inkluderer helseteknologiselskapet Dignio og matleveringstjenesten Oda, som begge hentet kapital fra eksisterende eiere i stedet for å søke nye investorer.

Historisk sett har inside rounds også vært brukt i modne selskaper som trenger brofinansiering før en børsnotering. For eksempel gjennomførte det norske oljeserviceselskapet Aker Solutions en inside round i 2015 for å styrke balansen før de hentet ekstern kapital senere. Dette viser at inside rounds ikke bare er for tidligfaseselskaper, men kan være et nyttig verktøy i alle faser av et selskaps liv.

Praktisk eksempel

La oss se på et fiktivt, men realistisk norsk eksempel. Selskapet NorskBil AS utvikler ladestasjoner for elbiler. Etter en vellykket serie A-runde på 30 millioner kroner i 2022 til en verdi på 150 millioner, har selskapet brukt opp kapitalen raskere enn planlagt på grunn av forsinkelser i produktutviklingen. De trenger 15 millioner kroner for å komme til neste milepæl. Styret vurderer å hente ekstern kapital, men markedet for cleantech-investeringer er svakt, og potensielle nye investorer krever en nedskrivning av verdien til 100 millioner.

I stedet velger de en inside round. Eksisterende aksjonærer – gründerne, et venture-fond og noen business angels – får tilbud om å kjøpe aksjer til 80 prosent av forrige verdi. Selskapets verdi før emisjonen settes til 120 millioner (en liten nedjustering). Det utstedes aksjer tilsvarende 15 millioner kroner til en kurs på 80 kroner per aksje (forrige runde var 100 kroner). Gründerne og venture-fondet deltar fullt ut, mens en av business-anglene velger å ikke delta. Etter emisjonen eier de som ikke deltok, en mindre prosentandel av selskapet.

Resultatet: NorskBil får kapitalen de trenger raskt, uten å måtte gjennomgå en lang prosess med nye investorer. Eksisterende eiere som deltok, får økt sin eierandel til en gunstig pris. Men selskapet må nå levere på milepælene for å unngå ytterligere utvanning i neste runde.

Fordeler og ulemper

For investorer som vurderer å delta i en inside round, er det viktig å vurdere sin egen posisjon. Har man kapital til å delta? Hvor stor er risikoen for at selskapet ikke klarer å hente mer kapital senere? Og ikke minst: Kan man leve med utvanning hvis man velger å stå over? En inside round er ofte en test på eiernes tro på selskapet.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at en inside round alltid betyr at selskapet er i trøbbel. Selv om det ofte er tilfelle, kan det også være en strategisk beslutning for å unngå å vanne ut eierandelen for mye eller for å unngå å gi nye investorer for mye kontroll. Mange vellykkede selskaper har gjennomført inside rounds i perioder med rask vekst for å holde eierstrukturen stabil.

En annen misforståelse er at prisen i en inside round alltid er lav. Riktignok er det vanlig med rabatt, men prisen forhandles mellom selskapet og de eksisterende eierne. I noen tilfeller kan prisen være lik eller til og med høyere enn siste runde, spesielt hvis selskapet har gjort fremskritt. Det finnes også eksempler på inside rounds til samme kurs som forrige runde, såkalt flat round.

Mange tror også at bare gründere og venture-fond deltar i inside rounds. I realiteten kan også ansatte med aksjer, business angels og familieinvestorer være med. For mindre aksjonærer kan det være vanskelig å delta fordi minimumsbeløpet ofte er høyt. Men noen selskaper tilrettelegger for at også små eiere kan være med, for eksempel gjennom tegningsrettigheter som kan overdras.

Oppsummering

Inside round er et verdifullt verktøy i finansieringsverktøykassen for norske oppstartsselskaper. Det gir rask tilgang på kapital fra lojale eiere, men kommer med både fordeler og ulemper. For selskapet kan det være en livline i vanskelige tider, mens for investorer er det en mulighet til å øke sin eierandel til en rabattert pris – men også en risiko for utvanning hvis man ikke deltar.

Det er viktig å forstå signalene en inside round sender. Er det et tegn på at eierne har sterk tro på selskapet, eller et tegn på at eksterne investorer ikke vil være med? Svaret avhenger av konteksten. Som investor bør du alltid vurdere selskapets fremtidsutsikter, din egen kapitalsituasjon og alternativene før du bestemmer deg for å delta eller ikke.

Inside round er ikke et begrep som dukker opp i nyhetene hver dag, men for dem som investerer i oppstartsbedrifter, er det en realitet man må forholde seg til. Ved å forstå mekanismene bak, kan du ta bedre beslutninger og unngå ubehagelige overraskelser.