Hva er IFRS 3 bargain purchase?

IFRS 3 bargain purchase er et regnskapsmessig begrep som beskriver en situasjon der et selskap kjøper et annet selskap for en pris som er lavere enn virkelig verdi av de identifiserbare netto eiendelene. Dette er motsatsen til goodwill, som oppstår når kjøpesummen overstiger virkelig verdi. Under IFRS 3, som er den internasjonale regnskapsstandarden for virksomhetssammenslutninger, skal en slik gevinst resultatføres umiddelbart i resultatregnskapet.

I praksis er en bargain purchase svært sjelden. De fleste oppkjøp skjer til en pris over virkelig verdi fordi kjøperen forventer synergier eller andre fremtidige fordeler. Når prisen derimot er lavere, kan det indikere at selgeren var i en tvangssituasjon, at det finnes skjulte forpliktelser i det oppkjøpte selskapet, eller at markedet har priset selskapet feil.

Begrepet kalles også negativ goodwill, selv om IFRS 3 foretrekker betegnelsen bargain purchase. Det er viktig å skille mellom vanlig goodwill (som balanseføres og testes for nedskrivning) og negativ goodwill (som resultatføres). For en investor kan en bargain purchase virke positivt på kort sikt, men det er viktig å forstå årsakene bak den lave prisen.

Forstå IFRS 3 bargain purchase

For å forstå bargain purchase må man først kjenne til hvordan et oppkjøp regnskapsføres etter IFRS 3. Standarden krever at kjøperen måler virkelig verdi av alle identifiserbare eiendeler og gjeld i det oppkjøpte selskapet på oppkjøpstidspunktet. Deretter sammenlignes denne verdien med kjøpesummen. Hvis kjøpesummen er høyere, oppstår goodwill. Hvis den er lavere, oppstår en bargain purchase.

Årsakene til en bargain purchase kan være flere. For eksempel kan selgeren være i økonomisk nød og må selge raskt, eller det kan være skjulte forpliktelser som ikke fremgår av balansen, for eksempel miljøforpliktelser eller verserende rettssaker. I noen tilfeller kan også kjøperen ha forhandlet frem en svært gunstig pris på grunn av asymmetrisk informasjon.

For investorer er det viktig å være oppmerksom på at en bargain purchase ikke nødvendigvis betyr at kjøpet var lønnsomt. Den umiddelbare resultatføringen kan gi et kunstig løft i resultatet, men underliggende forhold i det oppkjøpte selskapet kan skape problemer senere. Derfor bør investorer alltid lese noteopplysningene i regnskapet for å forstå bakgrunnen for en eventuell bargain purchase.

Hvordan fungerer IFRS 3 bargain purchase?

Prosessen for å regnskapsføre en bargain purchase følger flere trinn. Først må kjøperen identifisere alle eiendeler og gjeld i det oppkjøpte selskapet som kan måles pålitelig. Deretter fastsettes virkelig verdi av hver enkelt post, ofte ved hjelp av takstmenn eller verdsettelsesmodeller. Samtidig må kjøperen måle virkelig verdi av eventuell ikke-kontrollerende eierandel.

Deretter beregnes differansen mellom kjøpesummen og virkelig verdi av netto identifiserbare eiendeler. Hvis differansen er negativ, foreligger en bargain purchase. Gevinsten skal resultatføres i resultatregnskapet i den perioden oppkjøpet finner sted. Dette er en markant forskjell fra tidligere regnskapsstandarder, der negativ goodwill ble amortisert over flere år.

For å sikre korrekt regnskapsføring må kjøperen dokumentere at alle identifiserbare eiendeler og gjeld er korrekt verdsatt. Dersom det senere viser seg at verdiene var feil, kan gevinsten måtte reverseres. Derfor er grundig due diligence avgjørende. Under IFRS 3 er det også krav om å opplyse om bargain purchase i note, inkludert beløp og årsaker.

Historisk bakgrunn

Før IFRS 3 ble innført i 2004, var regnskapsbehandlingen av negativ goodwill annerledes. Under tidligere standarder, som IAS 22, ble negativ goodwill klassifisert som en forpliktelse og amortisert over en periode, ofte over 5–20 år. Dette ga en gradvis inntektsføring som jevnet ut resultateffekten over tid.

IFRS 3 endret dette radikalt. Standarden ble utviklet for å gi mer relevant og pålitelig informasjon til investorer. Ved å resultatføre hele gevinsten umiddelbart, får brukerne av regnskapet et mer rettvisende bilde av oppkjøpets økonomiske realitet. Samtidig ble det innført strengere krav til måling av virkelig verdi og identifisering av immaterielle eiendeler.

I Norge har IFRS 3 vært gjeldende for børsnoterte selskaper siden 2005. For ikke-børsnoterte selskaper som fører regnskap etter norsk regnskapsstandard (NRS), er behandlingen av negativ goodwill noe annerledes, men trenden går mot økt harmonisering med IFRS. Den historiske endringen illustrerer hvordan regnskapsstandarder utvikler seg for å møte markedets behov for åpenhet.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk eksempel. Selskap Alpha AS, et norsk teknologiselskap, kjøper 100 % av aksjene i Beta AS for 80 millioner kroner. Virkelig verdi av Betas identifiserbare eiendeler (inkludert patenter, kundeforhold og maskiner) er 110 millioner kroner, mens gjeld er 10 millioner kroner. Netto virkelig verdi blir da 100 millioner kroner (110 – 10).

Kjøpesummen på 80 millioner kroner er 20 millioner kroner lavere enn netto virkelig verdi. Dermed oppstår en bargain purchase på 20 millioner kroner. Alpha AS resultatfører denne gevinsten i resultatregnskapet for oppkjøpsåret. I balansen føres eiendeler og gjeld til virkelig verdi, og det oppstår ingen goodwill.

Dette eksemplet viser at Alpha AS har gjort et tilsynelatende gunstig kjøp. Men investorer bør spørre hvorfor Beta AS ble solgt så billig. Kanskje Beta hadde skjulte forpliktelser som ikke kom frem i balansen, eller kanskje markedet ikke så verdien av Betas patenter. Uansett må Alpha AS opplyse om årsakene i note til regnskapet.

Fordeler og ulemper

Fordelen med en bargain purchase er først og fremst den umiddelbare resultatforbedringen. Gevinsten øker årets resultat og kan styrke egenkapitalen. For børsnoterte selskaper kan dette gi et positivt signal til markedet og øke aksjekursen på kort sikt. I tillegg slipper selskapet å balanseføre goodwill som senere må testes for nedskrivning.

Ulempene er imidlertid flere. En bargain purchase kan skjule underliggende problemer i det oppkjøpte selskapet. Hvis årsaken til den lave prisen er skjulte forpliktelser, kan disse materialisere seg senere og føre til tap. Videre kan resultatføringen føre til høyere skattekostnad, avhengig av skattereglene. I Norge er gevinst ved oppkjøp som hovedregel skattepliktig, men det finnes unntak.

For investorer er det viktig å være kritisk. En bargain purchase bør ikke automatisk tolkes som et tegn på dyktig forhandling. Tvert imot kan det være et rødt flagg som indikerer at det oppkjøpte selskapet har vesentlige risikoer. Derfor bør man alltid lese ledelsens forklaring i årsrapporten og vurdere om gevinsten er bærekraftig.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at en bargain purchase alltid er gunstig for kjøperen. Selv om det gir en umiddelbar regnskapsgevinst, kan det underliggende selskapet ha store problemer som ikke fanges opp av balansen. Det er derfor viktig å skille mellom regnskapsmessig gevinst og økonomisk verdiskaping.

En annen misforståelse er at bargain purchase er det samme som negativ goodwill. I IFRS-terminologi brukes bargain purchase, mens negativ goodwill er et eldre begrep. Men i praksis betyr de det samme. Noen tror også at en bargain purchase kan planlegges eller oppnås systematisk. I virkeligheten er det et sjeldent unntak som ofte skyldes spesielle omstendigheter.

Endelig tror noen at bargain purchase ikke har skattemessige konsekvenser. I Norge vil gevinsten som hovedregel være skattepliktig, men det kan være komplisert. Selskaper bør derfor rådføre seg med revisor og skatterådgiver for å unngå uventede skattekrav.

Oppsummering

IFRS 3 bargain purchase er et viktig regnskapsbegrep for investorer som følger med på oppkjøp. Det oppstår når kjøpesummen er lavere enn virkelig verdi av netto identifiserbare eiendeler, og gevinsten resultatføres umiddelbart. Selv om det kan gi et kortsiktig resultatløft, bør investorer være oppmerksomme på årsakene bak den lave prisen.

For å forstå helheten bør man alltid lese notene i regnskapet og vurdere om bargain purchase skyldes reelle verdier eller skjulte risikoer. Historisk sett har regnskapsbehandlingen endret seg fra amortisering til umiddelbar resultatføring, noe som gir mer relevant informasjon.

Som investor er det lurt å stille spørsmål ved ledelsens forklaring og sammenligne med bransjenormer. En bargain purchase er sjelden, og når den oppstår, fortjener den ekstra oppmerksomhet.