Dual-track process – hva er det og hvordan fungerer det?

Hva er dual-track process?

Dual-track process er en avansert strategi som brukes i fusjoner og oppkjøp (M&A). Kort fortalt betyr det at eierne av et selskap starter to parallelle prosesser samtidig: en børsnotering (IPO) og et direkte salg til en strategisk eller finansiell kjøper. Målet er å holde begge muligheter åpne så lenge som mulig, slik at man på et senere tidspunkt kan velge det alternativet som gir høyest verdi eller best strategisk passform.

I en tradisjonell salgsprosess forbereder selgeren kun ett spor – enten en IPO eller et salg. Hvis man først starter en IPO og markedet blir dårlig, kan man ende opp med å måtte avlyse eller akseptere en lavere prising. Tilsvarende kan en ren salgsprosess mislykkes hvis potensielle kjøpere trekker seg. Dual-track process fungerer som en forsikring: hvis det ene sporet svikter, har man allerede et annet klart.

Strategien er særlig utbredt i private equity-miljøer, hvor fond har en klar tidsramme for å realisere investeringer. I Norge har vi sett flere eksempler de siste årene, blant annet ved salg av mellomstore teknologiselskaper og i oppkjøp av familieeide bedrifter. Investmentbanker spiller en sentral rolle ved å koordinere begge spor og sørge for at prosessene ikke kommer i konflikt med hverandre.

Forstå dual-track process

For å forstå dual-track process må man se på hvilke utfordringer eiere møter når de skal selge et selskap. En børsnotering gir likviditet og offentlig prising, men er tidkrevende og avhengig av markedsstemning. Et direkte salg kan gi raskere avslutning og ofte en kontrollpremie, men krever at man finner en kjøper som er villig til å betale en god pris. Ved å kjøre begge spor parallelt kan selgeren oppnå det beste fra begge verdener.

I praksis starter dual-track process med grundig forberedelse. Selskapet engasjerer en eller flere investmentbanker som utarbeider et prospekt for børsnotering og samtidig lager en salgsprosess med en liste over potensielle kjøpere. Due diligence gjennomføres for begge spor, men ofte i en felles datarom-løsning for å spare tid og penger. Markedsføringen skjer parallelt: bankene kontakter både institusjonelle investorer for IPO-en og strategiske eller finansielle kjøpere for salget.

En viktig del av strategien er at selgeren ikke avslører at man kjører dual-track før helt på slutten. Dette forhindrer at kjøpere legger inn lavere bud i håp om at IPO-en mislykkes. Samtidig må selgeren være forberedt på at prosessen kan bli mer kompleks og kostbar enn en tradisjonell prosess. Likevel viser erfaring at dual-track ofte gir 10–20 % høyere verdi for selgeren, ifølge flere studier fra USA og Europa.

Hvordan fungerer dual-track process?

Dual-track process følger en strukturert tidslinje som typisk varer 6–12 måneder. Første fase er forberedelse: selskapet setter sammen et team med rådgivere, utarbeider finansielle modeller og gjennomgår due diligence. Deretter starter markedsføringen. Investmentbankene sender ut teaser-dokumenter til potensielle kjøpere og samtidig presenteres selskapet for aksjeforvaltere og analytikere i forbindelse med IPO-en.

Etter noen uker kommer de første indikasjonene på interesse. For salgssporet mottar man indikative bud, mens for IPO-sporet får man tilbakemeldinger om prisintervall og etterspørsel. På dette tidspunktet kan selgeren velge å fokusere på ett spor, men ofte holdes begge åpne. I neste runde gjennomføres mer detaljert due diligence og ledelsespresentasjoner. Til slutt kommer en avgjørende fase hvor selgeren mottar endelige bud og en endelig prising fra børsnoteringen.

Beslutningen om hvilket spor som velges, tas basert på en helhetlig vurdering. Pris er viktig, men også andre faktorer som kjøpers strategi, transaksjonssikkerhet og tidsramme spiller inn. Tabellen under viser en typisk tidslinje for en dual-track process:

Historisk bakgrunn

Dual-track process oppsto i USA på 1990-tallet, i kjølvannet av dotcom-bølgen. Investmentbanker som Goldman Sachs og Morgan Stanley utviklet konseptet for å hjelpe private equity-fond med å maksimere avkastningen. I begynnelsen ble metoden sett på som kontroversiell, fordi den krevde at selskapet delte konfidensiell informasjon med flere parter samtidig. Etter hvert ble den akseptert som en standard praksis i større transaksjoner.

Etter finanskrisen i 2008–2009 ble dual-track enda mer populært. Markedsusikkerhet gjorde at flere eiere ønsket en backup-plan. I Europa har metoden vokst jevnt, og i Norge har vi sett flere tilfeller de siste ti årene. Et kjent norsk eksempel er salget av deler av Schibsteds medievirksomhet, hvor selskapet vurderte både børsnotering av Adevinta og et direkte salg. Til slutt endte det med en kombinasjon av børsnotering og senere oppkjøp.

I dag brukes dual-track process i et bredt spekter av bransjer, fra teknologi til helse og industri. I Norge er det særlig mellomstore selskaper med en verdi på 500 millioner til 5 milliarder kroner som benytter seg av strategien. Norske eiere har også begynt å kreve dual-track som en standard del av rådgivningen fra investmentbanker.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk eksempel. Selskapet «Nordic Tech AS» er et programvareselskap med 200 ansatte og en årlig omsetning på 400 millioner kroner. Eierne, et familieeid investeringsselskap, ønsker å realisere verdien etter ti års eierskap. De engasjerer en norsk investmentbank til å gjennomføre en dual-track process.

I forberedelsesfasen verdsettes selskapet til omtrent 2 milliarder kroner basert på sammenlignbare børsnoterte selskaper. Banken utarbeider et prospekt for en mulig børsnotering på Oslo Børs, og samtidig sendes en teaser til 15 potensielle kjøpere – både strategiske aktører i Norden og internasjonale private equity-fond.

Etter to måneder mottar Nordic Tech to indikative bud: ett fra et svensk teknologikonsern på 2,3 milliarder kroner, og ett fra et norsk private equity-fond på 2,5 milliarder. Samtidig viser tilbakemeldingene fra investorer i IPO-sporet en interesse tilsvarende en verdi på 2,1–2,3 milliarder kroner. Eierne velger å gå videre med begge spor. I neste runde forbedrer private equity-fondet budet til 2,6 milliarder, mens det svenske konsernet trekker seg. Børsnoteringen prises til 2,2 milliarder. Eierne velger til slutt salget til private equity-fondet, fordi prisen er høyest og avslutningen kan skje raskt.

Tabellen under oppsummerer de to alternativene:

Fordeler og ulemper

Dual-track process har flere klare fordeler. Den viktigste er at den skaper konkurranse mellom børs og kjøper, noe som ofte presser prisen opp. Studier viser at dual-track transaksjoner i gjennomsnitt gir 10–15 % høyere verdi enn rene salgsprosesser eller IPO-er. I tillegg gir den en backup-plan: hvis markedet faller eller en kjøper trekker seg, har man allerede et annet spor klart. Dette reduserer risikoen for å måtte starte på nytt.

En annen fordel er tidsbesparelse. Selv om dual-track krever mer arbeid i starten, kan den totale tiden fra beslutning til avslutning være kortere enn om man først prøver en IPO og deretter starter en salgsprosess. I tillegg får eierne bedre innsikt i markedets verdsettelse gjennom tilbakemeldinger fra begge spor.

Ulempene er imidlertid ikke ubetydelige. Prosessen er kostbar – investmentbankhonorarer, juridiske kostnader og due diligence-utgifter kan fort løpe opp i 20–30 millioner kroner for et mellomstort selskap. Det krever også mye av ledelsen, som må bruke tid på både roadshows og kjøpermøter samtidig. En annen ulempe er at konfidensiell informasjon må deles med flere parter, noe som øker risikoen for lekkasjer. Tabellen under oppsummerer fordelene og ulempene:

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at dual-track process betyr at selskapet både skal børsnoteres og selges samtidig. Dette er feil. Selgeren velger til slutt ett spor – enten børsnotering eller salg. De to prosessene kjøres parallelt for å holde mulighetene åpne, men bare én av dem fullføres.

En annen misforståelse er at dual-track kun er for store, multinasjonale selskaper. I realiteten brukes strategien også for mellomstore bedrifter med en verdi på 500 millioner kroner og oppover. I Norge har vi sett flere eksempler i denne størrelsen, spesielt innen teknologi og helse. Det viktigste er at selskapet har en tydelig veksthistorie og at det finnes interesse fra både børsinvestorer og potensielle kjøpere.

En tredje misforståelse er at dual-track alltid gir best pris. Selv om det ofte fører til høyere verdi, er det ikke en garanti. Hvis IPO-markedet er svakt og kjøperne få, kan resultatet bli dårligere enn en tradisjonell prosess. Derfor bør eiere alltid vurdere om dual-track er riktig for deres spesifikke situasjon, og søke profesjonell rådgivning.

Oppsummering

Dual-track process er en avansert, men svært nyttig strategi for eiere som ønsker å maksimere verdien ved et salg eller en børsnotering. Ved å forberede begge spor parallelt skaper man konkurranse, reduserer risiko og får bedre innsikt i markedet. Strategien krever betydelige ressurser og profesjonell rådgivning, men kan gi en merverdi på 10–20 % sammenlignet med tradisjonelle prosesser.

For norske investorer og eiere er det viktig å forstå at dual-track ikke er en magisk løsning, men et verktøy som må brukes med omhu. Det passer best for selskaper med solid inntjening, en klar vekstplan og interesse fra flere kanter. Når det er sagt, har metoden blitt stadig mer vanlig i Norge, og flere investmentbanker tilbyr nå dual-track som en standard tjeneste.

Hvis du som eier vurderer å selge eller børsnotere selskapet ditt, kan dual-track være verdt å utforske. Snakk med rådgivere som har erfaring med slike prosesser, og vær forberedt på å investere tid og penger i forberedelsene. Med riktig gjennomføring kan dual-track process være nøkkelen til en vellykket og lønnsom exit.