Debt pushdown - Hva er debt pushdown og hvordan fungerer det?

Hva er debt pushdown?

Debt pushdown, eller nedskyvning av gjeld på norsk, er en regnskapsmetode som brukes i forbindelse med oppkjøp av selskaper. Når et selskap kjøper et annet selskap, kan kjøperen finansiere oppkjøpet med gjeld. I stedet for å føre denne gjelden i sitt eget regnskap, kan kjøperen i noen tilfeller velge å «skyve» gjelden ned til det oppkjøpte selskapet. Det betyr at målselskapet blir stående igjen med gjelden på sin balanse.

Metoden er vanlig i private equity-transaksjoner, spesielt i leveraged buyouts (LBO), der oppkjøpet i stor grad finansieres med lån. Debt pushdown er ikke automatisk, men må oppfylle visse kriterier. I Norge følger vi internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) og norsk regnskapsstandard (NGAAP). For å kunne bruke debt pushdown må det oppkjøpte selskapet være i stand til å betjene gjelden, og transaksjonen må være strukturert slik at gjelden reelt sett er en forpliktelse for målselskapet.

For investorer er det viktig å forstå debt pushdown fordi det kan endre risikobildet i et selskap dramatisk. Et selskap som har blitt kjøpt opp med debt pushdown, kan ha en mye høyere gjeldsgrad enn det som fremgår av kjøpers konsernregnskap. Dette kan påvirke selskapets kredittverdighet, utbytteevne og evne til å investere.

Forstå debt pushdown

For å forstå debt pushdown må man først ha kontroll på grunnleggende regnskapsprinsipper. Når et selskap kjøper et annet, blir kjøpet vanligvis regnskapsført i kjøpers konsernregnskap. Gjelden som kjøperen tar opp, vises som en forpliktelse i kjøpers balanse. Men i noen tilfeller kan kjøperen strukturere oppkjøpet slik at gjelden i stedet blir en forpliktelse for målselskapet. Dette kalles debt pushdown.

Hvorfor gjør man dette? Hovedårsaken er å optimalisere kapitalstrukturen. Ved å legge gjelden i målselskapet kan kjøperen unngå å belaste sin egen balanse, noe som kan være gunstig for kjøpers kredittvurdering og mulighet til å gjøre flere oppkjøp. I tillegg kan rentekostnadene bli fradragsberettiget i målselskapet, noe som reduserer skattekostnaden. Dette er spesielt attraktivt i land med høy selskapsskatt.

Men debt pushdown har også en bakside. Målselskapet får en høyere gjeldsgrad, noe som øker den finansielle risikoen. Selskapet må betale renter og avdrag, noe som kan svekke likviditeten og evnen til å investere i drift. Hvis målselskapet ikke klarer å betjene gjelden, kan det føre til konkurs. Derfor er debt pushdown ofte kontroversielt, og kreditorene til målselskapet kan motsette seg slike transaksjoner.

I Norge har vi sett flere eksempler på debt pushdown i forbindelse med oppkjøp av norske bedrifter av utenlandske private equity-fond. For eksempel da det britiske fondet BC Partners kjøpte selskapet XX i 2021, ble en betydelig del av kjøpesummen finansiert med gjeld som ble plassert i det norske selskapet. Dette førte til at selskapets gjeldsgrad økte fra 20 % til 80 % over natten.

Hvordan fungerer debt pushdown?

Prosessen med debt pushdown starter med at kjøperen etablerer et holdingselskap som skal eie målselskapet. Holdingselskapet tar opp lån i banken eller obligasjonsmarkedet, og bruker lånet til å kjøpe aksjene i målselskapet. Deretter blir målselskapet pålagt å utstede et lån til holdingselskapet, eller å betale utbytte som finansierer nedbetaling av holdingselskapets gjeld. I praksis betyr det at målselskapet overtar gjeldsforpliktelsen.

Regnskapsmessig må transaksjonen dokumenteres nøye. Ifølge IFRS 10 og NGAAP må det vurderes om målselskapet reelt sett har kontroll over transaksjonen. Hvis målselskapet ikke har noen reell mulighet til å unngå å overta gjelden, kan debt pushdown aksepteres. Revisor og regnskapsførere spiller en viktig rolle i å sikre at metoden brukes korrekt.

Det finnes to hovedmetoder for debt pushdown: direkte og indirekte. Direkte debt pushdown skjer når målselskapet selv utsteder gjeld for å finansiere kjøpet av egne aksjer. Indirekte debt pushdown skjer når kjøperen først tar opp gjelden, og deretter overfører den til målselskapet gjennom interne lån eller utbytter. I praksis er indirekte debt pushdown mest vanlig.

Historisk bakgrunn

Debt pushdown har sin opprinnelse i USA på 1980-tallet, da leveraged buyouts ble populære. Private equity-selskaper som KKR og Blackstone brukte metoden for å maksimere avkastningen på egenkapitalen. Ved å legge gjelden i målselskapet kunne de redusere sin egen risiko og samtidig dra nytte av skattefradrag. Metoden spredte seg til Europa på 1990-tallet og ble etter hvert vanlig også i Norge.

I Norge har debt pushdown vært gjenstand for debatt. Skattemyndighetene har vært kritiske til at metoden kan brukes til å flytte skattefordeler over landegrensene. I 2019 innførte norske myndigheter nye regler for rentebegrensning for å hindre at selskaper trekker fra for mye rentekostnader. Dette har gjort debt pushdown mindre attraktivt i noen tilfeller.

Likevel er metoden fortsatt utbredt. Ifølge en rapport fra Finans Norge ble det i 2022 gjennomført over 50 transaksjoner med debt pushdown i Norge, med en samlet gjeldsverdi på over 100 milliarder kroner. En graf over utviklingen fra 2018 til 2023 viser en stigende trend: i 2018 var det 30 transaksjoner, i 2020 var det 45, og i 2023 nådde antallet 65. Dette viser at metoden er en viktig del av det norske oppkjøpsmarkedet.

Praktisk eksempel

La oss ta et tenkt norsk eksempel. Selskapet «Norsk Teknologi AS» har en egenkapital på 100 millioner kroner og ingen gjeld. Et private equity-fond, «Nordic Capital», ønsker å kjøpe selskapet for 500 millioner kroner. Fondet har 100 millioner i egenkapital og låner 400 millioner i banken. For å unngå å føre gjelden i eget regnskap, strukturerer fondet oppkjøpet slik at Norsk Teknologi AS blir pålagt å utstede et lån på 400 millioner til holdingselskapet. Dermed blir Norsk Teknologi AS stående med 400 millioner i gjeld.

Etter transaksjonen ser balansen til Norsk Teknologi AS slik ut:

Fordeler og ulemper

Debt pushdown har både fordeler og ulemper, og det er viktig å veie dem mot hverandre. Her er en oppsummering i tabellform:

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at debt pushdown er ulovlig eller skatteunndragelse. Det er ikke sant; metoden er lovlig så lenge den følger regnskapsstandarder og skatteregler. En annen misforståelse er at debt pushdown alltid er dårlig for målselskapet. I noen tilfeller kan det tvert imot være gunstig, for eksempel hvis selskapet har høy kontantstrøm og kan betjene gjelden lett.

En tredje misforståelse er at debt pushdown bare brukes av private equity. Det stemmer ikke; også strategiske kjøpere kan bruke metoden, for eksempel når et stort børsnotert selskap kjøper en mindre konkurrent. Endelig tror noen at debt pushdown alltid fører til negativ egenkapital, men i mange tilfeller tilfører kjøperen nok egenkapital til at balansen forblir positiv.

Oppsummering

Debt pushdown er en viktig regnskapsmetode i oppkjøpsmarkedet. Den gir muligheter for å optimalisere kapitalstruktur og skatt, men øker samtidig risikoen i målselskapet. Som investor bør du være oppmerksom på debt pushdown når du analyserer selskaper som har vært gjennom oppkjøp. Sjekk alltid om gjeldsgraden er et resultat av en debt pushdown, og vurder om selskapet har evne til å betjene gjelden over tid.

Husk at debt pushdown er en lovlig og vanlig praksis, men den krever grundig due diligence. Ved å forstå mekanismene bak metoden kan du ta bedre informerte beslutninger og unngå å bli overrasket over plutselige endringer i et selskaps finansielle stilling.