Hva er completion accounts mechanism? En guide for norske investorer

Hva er completion accounts mechanism?

Completion accounts mechanism, ofte forkortet til completion accounts, er en metode som benyttes i fusjoner og oppkjøp (M&A) for å fastsette den endelige kjøpesummen. I stedet for å bli enige om en fast pris på forhånd, avtaler kjøper og selger at prisen skal justeres i etterkant basert på det faktiske regnskapet til det oppkjøpte selskapet på transaksjonstidspunktet. Denne mekanismen er spesielt vanlig når det er usikkerhet rundt selskapets nøyaktige økonomiske stilling, for eksempel netto arbeidskapital, gjeld eller kontantbeholdning.

Mekanismen fungerer slik at partene først blir enige om en foreløpig kjøpesum (basepris). Deretter utarbeides et såkalt completion account – et regnskap som viser selskapets finansielle stilling per overtagelsesdato. Dette regnskapet sammenlignes med en referanseverdi (target) som partene har avtalt på forhånd. Differansen mellom faktisk og målverdi justerer kjøpesummen opp eller ned.

Completion accounts er mest relevant ved kjøp av aksjer eller virksomhet der kjøper overtar både eiendeler og forpliktelser. Mekanismen sikrer at kjøper betaler for det selskapet faktisk er verdt, og at selger ikke har mulighet til å redusere verdien rett før salget ved for eksempel å betale ut ekstraordinært utbytte eller øke gjelden.

Forstå completion accounts mechanism

For å forstå completion accounts mechanism må man først sette seg inn i utfordringen den løser. I en M&A-transaksjon er det ofte et tidsspenn mellom det tidspunktet partene blir enige om prisen og selve overtagelsen. I denne perioden kan selskapets økonomiske situasjon endre seg – for eksempel kan kundefordringer bli betalt, leverandørgjeld øke, eller aksjonærer ta ut utbytte. Uten en justeringsmekanisme risikerer kjøper å betale for mye for et selskap som har blitt tappet for verdi.

Completion accounts løser dette ved å knytte prisen til det faktiske regnskapet på overtagelsesdatoen. De vanligste justeringspostene er netto arbeidskapital (omløpsmidler minus kortsiktig gjeld), kontantbeholdning og netto gjeld. Partene blir enige om en målverdi for hver post, og avtaler hvilke regnskapsprinsipper (GAAP) som skal legges til grunn. Ofte benyttes samme prinsipper som selskapet har brukt tidligere, men med spesifikke justeringer.

En viktig del av mekanismen er at regnskapet utarbeides av kjøper eller selger, men skal kunne revideres av en uavhengig tredjepart dersom det oppstår uenighet. Dette gir en objektiv kontrollmekanisme. For norske investorer er det relevant å kjenne til at completion accounts brukes i både små og store transaksjoner, og at norske selskaper som Schibsted, Yara og Norsk Hydro har benyttet lignende mekanismer ved oppkjøp.

Tabellen under sammenligner completion accounts med den alternative locked box-mekanismen:

Hvordan fungerer completion accounts mechanism?

Prosessen for completion accounts kan deles inn i flere trinn. Først må partene bli enige om hvilke regnskapsposter som skal justeres og hva målverdiene skal være. Vanligvis er dette netto arbeidskapital, kontantbeholdning og netto gjeld. Målverdiene settes gjerne basert på siste reviderte årsregnskap eller en pro forma-balanse. I tillegg må partene avtale regnskapsprinsipper – for eksempel om varelager skal verdsettes etter FIFO eller veid gjennomsnitt, og hvordan avsetninger for tap på fordringer skal beregnes.

Når overtagelsen finner sted, utarbeider kjøper (eller selger, avhengig av avtalen) et completion account. Dette er et balanseregnskap per overtagelsesdato som følger de avtalte prinsippene. Regnskapet sendes deretter til den andre parten for gjennomgang. Dersom det er uenighet om tallene, kan partene forsøke å forhandle, eller de kan overlate avgjørelsen til en uavhengig revisor (ofte et av de store revisjonsselskapene som PwC, EY, KPMG eller Deloitte).

Etter at completion account er godkjent, beregnes justeringen. En enkel formel kan se slik ut:

Justert kjøpesum = Basepris + (Faktisk netto arbeidskapital - Mål netto arbeidskapital)

Hvis faktisk netto arbeidskapital er høyere enn målet, betyr det at selskapet har mer verdi i form av omløpsmidler netto, og kjøper betaler mer. Er den lavere, får kjøper et avslag. Tilsvarende justeringer gjøres for kontantbeholdning og gjeld. Ofte kombineres postene til en netto justering: Justering = (Faktisk netto arbeidskapital - Mål) + (Faktisk kontantbeholdning - Mål) - (Faktisk netto gjeld - Mål).

Det er viktig å merke seg at mekanismen krever nøyaktig og rettidig regnskapsføring. For norske selskaper som fører regnskap etter Norsk Regnskapsstandard (NRS) eller IFRS, må partene være presise på hvilke standarder som gjelder. I praksis vil en transaksjon på for eksempel 100 millioner kroner kunne justeres med flere millioner avhengig av arbeidskapitalsituasjonen.

Historisk bakgrunn

Completion accounts mechanism har røtter i engelsk og amerikansk avtalerett, der den har vært brukt i flere tiår for å håndtere usikkerhet i M&A-transaksjoner. I Storbritannia ble mekanismen særlig vanlig etter at børsnoterte selskaper begynte å kreve mer presis prising i større oppkjøp. I USA ble den standard i mange private equity-transaksjoner på 1990-tallet.

I Norge har mekanismen blitt gradvis mer utbredt, spesielt etter årtusenskiftet. Norske advokatfirmaer som Thommessen, Wiersholm og Advokatfirmaet Grette har utviklet standardklausuler for completion accounts i norske kjøpsavtaler. En tidlig norsk sak som illustrerer bruken var da Orkla kjøpte flere selskaper på 2000-tallet og benyttet justeringsmekanismer for å sikre korrekt pris.

Internasjonalt har utviklingen av IFRS og harmonisering av regnskapsstandarder gjort det enklere å bruke completion accounts på tvers av landegrenser. Samtidig har locked box-mekanismen vokst frem som et enklere alternativ, særlig i det britiske markedet. I Norge er begge metodene i bruk, men completion accounts dominerer i større og mer komplekse transaksjoner der det er høy usikkerhet om regnskapstallene.

For norske investorer er det nyttig å vite at mekanismen også kan brukes i mindre transaksjoner, for eksempel ved kjøp av aksjer i et familieeid selskap. Da kan man unngå langvarige forhandlinger om prisen ved å bli enige om en justeringsformel basert på regnskapet.

Praktisk eksempel

La oss se på et konkret norsk eksempel. Det børsnoterte teknologiselskapet NorskTeknologi AS ønsker å kjøpe oppstartsbedriften DataStart AS for 50 millioner kroner. Partene blir enige om å bruke completion accounts. De setter en basepris på 50 MNOK og avtaler at netto arbeidskapital (omløpsmidler minus kortsiktig gjeld) per overtagelsesdato skal være 10 MNOK. Dette er målverdien. Overtagelsen finner sted 1. mai 2025.

Etter overtagelsen utarbeider NorskTeknologi et completion account for DataStart per 1. mai. Regnskapet viser at netto arbeidskapital faktisk er 12,5 MNOK – altså 2,5 MNOK høyere enn mål. Årsaken er at DataStart har mottatt en større kundebetaling like før overtagelsen, noe som økte kontantbeholdningen og reduserte kundefordringene. I henhold til avtalen skal kjøpesummen justeres opp med differansen på 2,5 MNOK. Sluttprisen blir dermed 52,5 MNOK.

Dersom netto arbeidskapital i stedet hadde vært 8 MNOK (2 MNOK lavere), ville prisen blitt justert ned til 48 MNOK. For å illustrere, kan vi sette opp en enkel tabell:

Fordeler og ulemper

Completion accounts mechanism har flere fordeler for både kjøper og selger. For kjøper er den største fordelen at man betaler en pris som reflekterer selskapets faktiske verdi på overtagelsesdatoen. Man unngår å betale for mye dersom selger har tappet selskapet for kontanter eller økt gjelden i tiden før salget. For selger gir mekanismen mulighet til å få betalt for eventuell verdiøkning som har skjedd mellom avtale og overtagelse, for eksempel gjennom bedre resultater eller innbetaling av fordringer.

En annen fordel er at mekanismen kan redusere behovet for omfattende due diligence på regnskapsposter som er vanskelige å verifisere på forhånd. I stedet kan partene stole på at en etterfølgende justering vil fange opp avvik. Dette kan spare tid og kostnader i forhandlingsfasen.

Ulempene er imidlertid betydelige. Prosessen er kompleks og tidkrevende. Det krever at partene blir enige om detaljerte regnskapsprinsipper, noe som kan føre til langvarige diskusjoner. Etter overtagelsen kan det oppstå tvister om tolkningen av regnskapet, og løsning gjennom en uavhengig revisor kan være kostbart. I verste fall kan tvisten ende i rettssak.

For selger innebærer mekanismen en risiko for at prisen justeres ned, spesielt dersom det er uklarheter i regnskapet. Selger har også mindre kontroll over tidshorisonten for å få utbetalt hele kjøpesummen, siden justeringen kan ta flere måneder. For mindre transaksjoner kan kostnadene ved å utarbeide completion accounts være uforholdsmessig høye i forhold til transaksjonsverdien.

Oppsummert er completion accounts best egnet for større transaksjoner der det er høy usikkerhet om regnskapstall, og der begge parter har tillit til at en uavhengig revisor kan løse eventuelle uenigheter.

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at completion accounts mechanism er det samme som en earn-out. Mens completion accounts justerer prisen basert på selskapets balansestilling per overtagelsesdato, er earn-out en tilleggsbetaling basert på fremtidig inntjening (for eksempel omsetning eller resultat de neste tre årene). De to mekanismene brukes ofte sammen, men de er forskjellige i tid og formål.

En annen misforståelse er at completion accounts kun brukes i store internasjonale transaksjoner. I virkeligheten er mekanismen også vanlig i norske mellomstore og små oppkjøp, spesielt når kjøper er et børsnotert selskap eller et private equity-fond. For eksempel kan et norsk familieeid selskap som selges til en større aktør benytte completion accounts for å sikre en rettferdig pris.

Noen tror også at completion accounts automatisk betyr at kjøper betaler mer. Det er ikke riktig – justeringen kan gå begge veier. Dersom selskapets netto arbeidskapital er lavere enn målet, får kjøper et avslag. Mekanismen er nøytral og sikrer at prisen gjenspeiler den faktiske situasjonen.

Endelig er det en misforståelse at completion accounts er en standardklausul som ikke kan forhandles. Tvert imot er det mange forhandlingspunkter: hvilke regnskapsposter som skal justeres, hvilke prinsipper som skal brukes, hvem som utarbeider regnskapet, og hva som skal til for å utløse revisjon. Partene bør derfor være nøye med å skreddersy mekanismen til den konkrete transaksjonen.

Oppsummering

Completion accounts mechanism er et verdifullt verktøy i fusjoner og oppkjøp som sikrer at kjøpesummen reflekterer selskapets reelle økonomiske stilling på overtagelsesdatoen. Ved å justere prisen basert på faktisk netto arbeidskapital, kontantbeholdning og gjeld, reduseres risikoen for at kjøper betaler for mye eller selger får for lite.

Mekanismen krever grundig planlegging og klare avtaler om regnskapsprinsipper og målverdier. Den kan være tidkrevende og kostbar, men for større transaksjoner med usikre regnskapstall oppveier fordelene ofte ulempene. Alternativet locked box gir en enklere og raskere prosess, men legger risikoen på kjøper.

For norske investorer er det viktig å forstå begge mekanismene for å kunne vurdere hvilken som passer best i en gitt transaksjon. Enten man er kjøper eller selger, gir completion accounts en transparent og rettferdig metode for prisfastsettelse. Ved å inkludere en uavhengig revisor som tvisteløser, kan man også redusere faren for langvarige konflikter.

Tabellen under oppsummerer nøkkelpunktene: