Bought deal – enkel forklaring for investorer

Hva er bought deal?

En bought deal er en metode for å hente inn ny egenkapital i et børsnotert selskap. I stedet for at selskapet selv selger aksjer direkte til investorer, inngår det en avtale med en eller flere investmentbanker om at banken kjøper hele emisjonen til en fastsatt pris. Banken overtar dermed eierskapet til aksjene og har ansvaret for å selge dem videre til institusjonelle og private investorer. Selskapet får pengene umiddelbart, uavhengig av om banken lykkes med videresalget.

Denne ordningen skiller seg fra en vanlig garantert emisjon, der banken bare garanterer å kjøpe de aksjene som ikke blir tegnet av andre. I en bought deal er banken både kjøper og selger – den tar en posisjon i aksjen. For selskapet gir dette en høy grad av sikkerhet: det vet nøyaktig hvor mye kapital som blir tilført og til hvilken kurs.

Bought deal er særlig aktuelt når selskapet har et akutt kapitalbehov, for eksempel i forbindelse med et oppkjøp, en gjeldssanering eller en større investering. Det kan også være et verktøy for å utnytte et gunstig markedsklima raskt, før forholdene endrer seg.

Forstå bought deal

For å forstå bought deal må man se på hvilken rolle investmentbanken spiller. Normalt i en emisjon fungerer banken som tilrettelegger: den hjelper med prising, markedsføring og gjennomføring, men tar ikke risiko for at aksjene blir solgt. I en bought deal derimot, kjøper banken aksjene selv. Det betyr at banken binder kapital og påtar seg markedsrisiko.

Denne risikoen er ikke gratis. Banken vil kreve en rabatt i forhold til gjeldende markedskurs for å ha en margin når den skal selge aksjene videre. Rabatten kan typisk ligge på 2–5 %, men kan være større i volatile markeder eller ved store emisjoner. Samtidig må banken vurdere likviditeten i aksjen og etterspørselen fra investorer før den aksepterer en bought deal.

For selskapet er fordelen forutsigbarhet. Ulempen er at prisen ofte blir lavere enn den ville vært i en ordinær emisjon, fordi banken må ha rom for egen fortjeneste. I tillegg kan det oppstå et press på aksjekursen hvis banken må selge aksjene raskt for å redusere sin eksponering.

Hvordan fungerer bought deal?

Prosessen starter med at selskapet kontakter en investmentbank og ber om et tilbud på en bought deal. Banken analyserer selskapets finansielle stilling, aksjens likviditet og markedssituasjonen. Deretter gir banken et bindende tilbud om å kjøpe et bestemt antall aksjer til en fast kurs. Hvis selskapet aksepterer, blir avtalen signert og banken overfører pengene til selskapet.

Etter at avtalen er inngått, har banken aksjene på sin balanse. Banken vil så forsøke å selge aksjene videre til investorer, ofte innenfor en kort tidsramme på noen dager eller uker. Salget kan skje gjennom en såkalt accelerated bookbuilding, der banken kontakter institusjonelle investorer og samler inn ordrer raskt. Hvis etterspørselen er stor, kan banken selge aksjene til en høyere pris enn den betalte, og dermed oppnå en fortjeneste. Hvis etterspørselen er svak, må banken kanskje selge med tap eller sitte med aksjene over lengre tid.

I praksis prøver banken å selge aksjene så raskt som mulig for å unngå kursrisiko. Derfor blir bought deal ofte gjennomført på kveldstid eller over helg, slik at markedet får tid til å fordøye nyheten. Emisjonen annonseres vanligvis etter børsens stengetid, og bookbuildingen starter umiddelbart.

Historisk bakgrunn

Bought deal har sin opprinnelse i USA og Canada, der metoden har vært utbredt i flere tiår, særlig i det canadiske markedet for mindre selskaper. I Europa og Norge har bought deal tradisjonelt vært mindre vanlig, men har blitt mer populært etter finanskrisen i 2008, da mange selskaper trengte rask tilførsel av kapital.

I Norge har vi sett flere eksempler på bought deal blant større børsnoterte selskaper. For eksempel gjennomførte DNB i 2020 en bought deal på 15 milliarder kroner i forbindelse med styrking av egenkapitalen under pandemien. Også selskaper som Yara og Norsk Hydro har benyttet seg av metoden ved enkelte anledninger.

Metoden har fått økt oppmerksomhet fordi den gir selskaper mulighet til å hente penger raskt uten å måtte vente på en tradisjonell emisjonsprosess som kan ta uker. Samtidig har den blitt kritisert for å favorisere store institusjonelle investorer på bekostning av småaksjonærer, siden sistnevnte sjelden får delta i bookbuildingen.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk eksempel: Selskapet «Nordic Tech» er notert på Oslo Børs og trenger 500 millioner kroner til et oppkjøp. Aksjen handles for 100 kroner. Nordic Tech kontakter investmentbanken «Norsk Kapital» og ber om et tilbud på en bought deal. Norsk Kapital vurderer risikoen og tilbyr å kjøpe 5,5 millioner aksjer til 91 kroner per aksje – en rabatt på 9 % i forhold til markedskursen. Nordic Tech aksepterer.

Norsk Kapital overfører 500 millioner kroner til Nordic Tech og får aksjene. Banken starter umiddelbart en accelerated bookbuilding og kontakter 30 institusjonelle investorer. I løpet av to dager klarer banken å selge aksjene til en gjennomsnittspris på 96 kroner. Bankens fortjeneste blir da (96 – 91) × 5,5 millioner = 27,5 millioner kroner, minus kostnader.

Hadde markedet falt i mellomtiden, kunne banken risikert å selge med tap. Dette viser at bought deal er en velegnet metode når selskapet trenger sikkerhet, men banken må ha god markedskunnskap og risikostyring.

Fordeler og ulemper

Vanlige misforståelser

En vanlig misforståelse er at bought deal er det samme som en garantert emisjon. I en garantert emisjon påtar banken seg å kjøpe de usolgte aksjene, men den kjøper ikke hele emisjonen på forhånd. I en bought deal kjøper banken alle aksjene først, og risikoen er derfor større.

En annen misforståelse er at bought deal alltid er dårlig for småaksjonærer. Riktignok får de færre sjanser til å delta i emisjonen, men hvis selskapet trenger rask kapital for å unngå en krise, kan alle aksjonærer tjene på det i det lange løp. Dessuten kan bought deal føre til at selskapet unngår en dyrere og mer tidkrevende fortrinnsrettsemisjon.

Noen tror også at banken alltid tjener penger på en bought deal. Det stemmer ikke – banken kan tape store summer hvis markedet faller eller etterspørselen uteblir. Derfor er bought deal først og fremst et verktøy for banker med solid kapitalbase og god markedskunnskap.

Oppsummering

En bought deal er en effektiv måte for børsnoterte selskaper å skaffe kapital på kort tid. Ved å selge hele emisjonen til en investmentbank på forhånd, sikrer selskapet seg en garantert sum, mens banken tar risikoen for videresalg. Metoden gir forutsigbarhet, men koster i form av rabatt.

For investorer kan bought deal være en mulighet til å kjøpe aksjer billig, men deltakelse er ofte forbeholdt store institusjonelle aktører. I Norge har metoden blitt mer vanlig de siste årene, særlig blant store selskaper som trenger rask tilførsel av egenkapital.

Når du som investor vurderer et selskap som har gjennomført en bought deal, bør du se på rabatten som ble gitt, hvordan aksjekursen utviklet seg etter emisjonen, og om selskapet brukte pengene på en fornuftig måte. Husk at bought deal ikke nødvendigvis er et tegn på svakhet – det kan like gjerne være et tegn på handlekraft.