Badwill (negativ goodwill) – forklaring og eksempler

Hva er Badwill?

Badwill, eller negativ goodwill, er et regnskapsbegrep som oppstår når et selskap blir kjøpt for en pris som er lavere enn virkelig markedsverdi av selskapets netto eiendeler. Netto eiendeler er differansen mellom eiendeler (som bygninger, maskiner, varelager og kundefordringer) og gjeld (som lån og leverandørgjeld). Hvis kjøpesummen er mindre enn denne nettoverdien, oppstår det en positiv differanse som kalles badwill.

Badwill er altså motsatsen til goodwill, som oppstår når kjøper betaler mer enn virkelig verdi. Mens goodwill representerer en premie for immaterielle verdier som merkevare og kunderelasjoner, representerer badwill at kjøper har gjort et kupp – eller at det er underliggende risiko i det oppkjøpte selskapet som markedet har priset inn.

I regnskapet føres badwill som en inntekt. Dette kan virke kontraintuitivt fordi man kjøper et selskap og samtidig bokfører en gevinst, men det skyldes at man har anskaffet eiendeler til under markedspris. Regnskapsreglene (IFRS 3 og norsk regnskapsstandard) krever at kjøper først vurderer om alle eiendeler og gjeld er korrekt målt, og eventuell gjenværende differanse resultatføres.

Forstå Badwill

For å forstå badwill må man først forstå begrepet virkelig verdi. Virkelig verdi er den prisen en uavhengig kjøper og selger ville blitt enige om i et fritt marked. Ved et oppkjøp verdsettes alle identifiserbare eiendeler og gjeld til virkelig verdi. Hvis kjøpesummen overstiger denne nettoverdien, oppstår goodwill. Hvis kjøpesummen er lavere, oppstår badwill.

Men hvorfor skulle noen selge et selskap til underpris? Det kan være flere grunner: Selskapet kan være i økonomiske vanskeligheter (nødssalg), eierne kan være presset til å selge raskt, eller det kan være skjulte forpliktelser som gjør at kjøper tar en risiko. For eksempel kan et selskap ha store miljøforpliktelser eller pågående rettssaker som ikke fullt ut er reflektert i balansen.

Badwill er derfor ikke alltid en ren gavepakke for kjøper. Det kan signalisere at det oppkjøpte selskapet har problemer som vil påvirke fremtidig lønnsomhet. Investorer bør derfor analysere årsaken til badwill nøye. Hvis badwill skyldes rene markedsforhold (som en gunstig forhandlingsposisjon), er det positivt. Hvis det skyldes skjulte risikoer, kan det være en felle.

Hvordan fungerer Badwill?

Når et selskap gjennomfører et oppkjøp, må det fordele kjøpesummen på de identifiserbare eiendelene og gjelden i det oppkjøpte selskapet. Dette kalles kjøpsmetoden (purchase method) i IFRS. Først verdsettes alle eiendeler og gjeld til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Deretter sammenlignes summen av virkelig verdi av netto eiendeler med kjøpesummen.

Hvis kjøpesummen er høyere, føres differansen som goodwill (en immateriell eiendel). Hvis kjøpesummen er lavere, føres differansen som badwill. I henhold til IFRS 3 skal badwill umiddelbart resultatføres som en inntekt i resultatregnskapet. Dette betyr at kjøper får en regnskapsmessig gevinst i oppkjøpsåret.

I norsk regnskapsstandard (NRS) er reglene noe annerledes. Tidligere kunne negativ goodwill bli ført som en gjeldspost og inntektsført over tid, men etter tilpasning til IFRS er praksis i dag i stor grad sammenfallende. Likevel kan det forekomme at deler av badwillen føres over flere perioder dersom den knytter seg til forventede fremtidige tap eller restruktureringskostnader. Det er viktig å lese noteopplysningene i regnskapet for å forstå hvordan badwill er behandlet.

Historisk bakgrunn

Begrepet goodwill har vært brukt i regnskap i flere hundre år, mens badwill er et nyere fenomen. Før innføringen av IFRS på 2000-tallet ble negativ goodwill ofte ført som en avsetning (gjeld) i balansen og deretter inntektsført over avskrivningstiden til de underliggende eiendelene. Dette ga en jevnere resultatpåvirkning.

Med IFRS 3 (Business Combinations), som ble innført i 2004, ble reglene endret. Målet var å gi et mer rettvisende bilde av oppkjøpstransaksjoner. Nå skulle all negativ goodwill resultatføres umiddelbart, med mindre den knyttet seg til spesifikke forhold som forventede tap. Dette førte til at badwill ble mer synlig i regnskapene og kunne gi store engangseffekter.

I Norge har regnskapsstandardene gradvis nærmet seg IFRS, særlig for børsnoterte selskaper. For ikke-børsnoterte selskaper er det fortsatt rom for lokale tilpasninger, men hovedprinsippet er det samme: Badwill skal som hovedregel resultatføres ved oppkjøp. Utviklingen har gjort det lettere for investorer å sammenligne selskaper på tvers av landegrenser.

Praktisk eksempel

La oss se på et tenkt norsk eksempel. Selskapet Norsk Industri AS kjøper 100 % av aksjene i Underpris AS for 50 millioner kroner. På oppkjøpstidspunktet har Underpris AS følgende eiendeler og gjeld målt til virkelig verdi:

Norsk Industri AS vil da føre følgende i sitt konsernregnskap:

• Eiendeler og gjeld innregnes til virkelig verdi (70 mill. netto).
• Kjøpesummen på 50 mill. betales.
• Differansen på 20 mill. resultatføres som en inntekt (badwill).

Dette gir en umiddelbar regnskapsgevinst, men selskapet må også vurdere om det foreligger forhold som tilsier at badwillen bør tilbakeføres eller periodiseres. I dette eksemplet antar vi at det ikke er skjulte forpliktelser.

Fordeler og ulemper

Fordeler for kjøper:

• Umiddelbar regnskapsgevinst som øker resultatet og egenkapitalen.
• Lav kjøpesum gir høyere avkastning på investert kapital.
• Kan være en strategisk mulighet til å kjøpe seg inn i et selskap til underpris.

Ulemper for kjøper:

• Badwill kan signalisere at det oppkjøpte selskapet har skjulte problemer, som fremtidige erstatningskrav eller miljøforpliktelser.
• Regnskapsgevinsten er en engangseffekt og gjenspeiler ikke nødvendigvis fremtidig lønnsomhet.
• Kan føre til skattemessige utfordringer, for eksempel at gevinsten beskattes som inntekt.

For selger:

• Å selge til underpris innebærer et tap, men kan være nødvendig for å unngå konkurs eller for å bli kvitt et tapsbringende selskap.
• Selger kan også ha andre motiver, som å bli kvitt forpliktelser eller å konsentrere seg om kjernevirksomheten.

Vanlige misforståelser

Misforståelse 1: Badwill er alltid bra for kjøper. Badwill gir en umiddelbar regnskapsgevinst, men som nevnt kan den skjule risiko. Hvis badwillen skyldes at det oppkjøpte selskapet har store skjulte forpliktelser, kan kjøper ende opp med å tape penger på sikt.

Misforståelse 2: Badwill er det samme som avskrivning av goodwill. Nei, goodwill avskrives (eller nedskrives) over tid, mens badwill resultatføres med en gang. De er motsatte fenomener.

Misforståelse 3: Badwill kan planlegges eller skapes kunstig. Badwill oppstår kun når kjøpesummen er lavere enn virkelig verdi. Det er ikke noe et selskap kan fremprovosere uten å faktisk betale mindre enn markedsverdi. Regnskapsreglene krever at virkelig verdi måles korrekt, så det er begrenset rom for manipulering.

Misforståelse 4: Badwill er det samme som negativ egenkapital. Nei, negativ egenkapital betyr at gjelden overstiger eiendelene. Badwill oppstår ved oppkjøp og påvirker kjøpers regnskap, ikke det oppkjøpte selskapets egenkapital.

Oppsummering

Badwill er et regnskapsbegrep som oppstår når et selskap kjøpes til underpris i forhold til virkelig verdi av netto eiendeler. Det føres som en inntekt i resultatregnskapet og gir en umiddelbar regnskapsgevinst for kjøper. Samtidig kan badwill være et varseltegn på underliggende risiko i det oppkjøpte selskapet.

For investorer er det viktig å forstå årsaken til badwill og ikke bare se på den positive resultateffekten. Regnskapsreglene (IFRS og norsk standard) sikrer at badwill behandles på en konsistent måte, men lokale forskjeller kan forekomme. Ved å analysere badwill i sammenheng med andre forhold ved oppkjøpet, kan investorer få et bedre bilde av selskapets reelle verdi og risiko.